[公告]创业黑马:北京植德律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

时间：2019年04月02日 14:26:21 中财网

北京植德律师事务所

关于创业黑马（北京）科技股份有限公司

2019年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二零一九年四月

北京植德律师事务所

关于创业黑马（北京）科技股份有限公司

2019年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致: 创业黑马（北京）科技股份有限公司

北京植德律师事务所（以下称“植德”）接受创业黑马（北京）科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“创业黑马”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8
号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等中国（不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及
《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，就公司2019年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的相关事宜，
出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，植德依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计
划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及植德认为必须查阅的其
他文件。在公司保证提供了植德为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给植德的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，植德充分、合理地运用了包括但不限于与公司
经办人员沟通、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了
查证和确认。

植德及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

植德仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。植德不对公
司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，植德

已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为植德对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，植德依赖
有关政府部门、创业黑马或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

植德同意公司将本法律意见书作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起报送相关机构审查或公开披露。本法律意见书仅供公司为实行本次
股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。植德同意公司在其为实行本次
股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，植德有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

植德根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下:

释义

创业黑马、公司

指

创业黑马（北京）科技股份有限公司

本激励计划

指

创业黑马（北京）科技股份有限公司2019年股票期权激
励计划

《股权激励计划
（草案）》

指

《创业黑马（北京）科技股份有限公司2019年股票期权
激励计划（草案）》

《考核办法》

指

《创业黑马（北京）科技股份有限公司2019年股票期权
激励计划实施考核办法》

股票期权、期权

指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
格和条件购买本公司一定数量A股股票的权利

激励对象

指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心业务
（技术）人员

授予日

指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日

等待期

指

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

有效期

指

自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止

行权

指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日

指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格

指

指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买公司A股股票的价格

行权条件

指

根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
满足的条件

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第8号》

指

《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计

划》

《公司章程》

指

《创业黑马（北京）科技股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易
所

指

深圳证券交易所

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

经本所律师核查，公司系由北京创业创媒传媒技术有限公司依法整体变更设立
的股份有限公司。2015年9月29日，公司完成变更登记，领取了北京市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。

2017年7月21日，经中国证监会“证监许可[2017]1312号”《关于核准创业黑马（北
京）科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，创业黑马可向社会公众公
开发行新股1,700股，占发行后总股本的比例为25%。发行价格为10.75元/股。经深
圳证券交易所《关于创业黑马（北京）科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2017]496号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所创业板上市，股票简称“创业黑马”。股票代码“300688”。

根据公司现持有的北京市工商行政管理局朝阳分局于2019年01月23日核准的
《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司的统一社会信
用代码为 91110105585848161G，注册资本为人民币6800万元，住所为北京市朝阳
区酒仙桥北路甲10号院205号楼-1至7层101内706室，法定代表人为牛文文，经营范

围为：技术推广服务；创业服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易
咨询；教育咨询；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；会议及展览服务；企业策
划；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；技术培训；销售计算机、软
件及辅助设备、通讯设备；从事互联网文化活动；人才中介服务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、从事互联网文化活动以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也未出
现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。

（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形

根据《股权激励计划（草案）》、天职国际会计师事务所出具的2017年创业黑
马（北京）科技股份有限公司审计报告（天职业字【2018】327号），并经本所律师
核查以及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本激励计划
的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

2019年4月1日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《股权激励计
划（草案）》及其摘要，本所律师对本激励计划进行了逐项审查，其主要内容如下：

（一）本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含控股子公司）核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了股权激励计划的目的，符合
《管理办法》第九条第（一）项和《备忘录第8号》第一条第三款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划中激励对象的确定依据和范围如
下：

1. 激励对象确定的法律依据：本激励计划对象根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。

2. 激励对象确定的职务依据：本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）
核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

3. 激励对象的范围：本激励计划授予的激励对象共计22人，为公司（含控股
子公司）核心业务（技术）人员。不包括公司监事、独立董事，亦不包括
单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司
全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同。

经本所律师核查及公司确认，激励对象不存在以下情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。

本激励计划经董事会审议通过后，召开股东大会前，公司在内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《备忘录第8号》第一条第三
款的规定，涉及的激励对象及其审核办法符合《管理办法》第八条、第三十七条的
规定。

（三）本激励计划的股票来源、数量和分配

1. 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。

2. 股票数量：公司拟向激励对象授予的股票期权数量总额为150万股，约占
本激励计划公告时公司股本总额6,800万股的2.21%。

3. 股票期权的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务

获授的股票期
权数量（万股）

占授予股票期
权总数的比例

占公司股本总
额的比例（%）

（%）

核心业务（技术）人员（22人）

150

100

2.21

合计

150

100

2.21

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。且本激励计划的激励对象中不包括
公司监事、独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划所涉及拟授出权
益数量、涉及的标的股票种类、来源、占公司股本总额的百分比及具体分配安排符
合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条和《备忘录
第8号》第一条第三款的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁
售期

1. 有效期

本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2. 授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授

予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3. 等待期

等待期指股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划
授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。

4. 可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权之日
起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间
内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5. 行权安排

本次所授予的股票期权自本激励计划授予日起满12个月后，激励对象
应在未来36个月内分三期行权。

本次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期

行权期间

可行权数量占
获授期权数量
比例

第一个行权期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
起24个月内的最后一个交易日止。

40%

第二个行权期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日止。

30%

第三个行权期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日止。

30%

6. 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性
文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，激励对象减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、股权
期权的授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期等事项，符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、
第四十四条和《备忘录第8号》第一条第三款的规定。

（五）行权价格及确定方法

1. 行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为43.86元/股，即在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股
43.86元购买1股公司股票的权利。

2. 行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股43.86元；

（2）本激励计划公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股42.90元。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之股票期权的行
权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和《备忘录第8
号》第一条第三款的规定，涉及股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第
二十九条的规定。

（六）获授权益的条件与行权条件

1. 获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。

2. 行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在考核期中，分年度进行绩效考核并行
权，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。若各行权
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
当年所获授的股票期权由公司注销。

本激励计划有效期内授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所
示：

行权期

业绩考核目标

第一个行权期

以2018年净利润为基数，2019年度净利润增长率不低于100%。

第二个行权期

以2018年净利润为基数，2020年度净利润增长率不低于200%。

第三个行权期

以2018年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于300%。

（4）个人业绩考核要求

根据公司《激励考核办法》，考核成绩将作为本次激励计划的行权依
据。公司将根据每个行权期前一会计年度的考核成绩确认激励对象的行权
资格。若激励对象考核达标，则激励对象可按照年度考核结果对应的个人
行权系数进行行权。若激励对象考核不达标，则公司将按照激励计划的规
定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本激励计划之股票期权的授
予条件和行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和《备忘录第8号》第一条

第三款的规定，涉及股票期权的获授与行权条件的内容符合《管理办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况
下，股票期权数量不做调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司在发生增
发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了实行股票期权激励计划的调
整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条和《备忘录第8
号》第一条第三款的规定。

（八）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修

正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本股票期权激励计划中股票
期权的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项和《备忘录第8号》第一条第
三款的规定。

（九）本激励计划的实施程序及异动处理

《股权激励计划（草案）》明确了本股票期权激励计划中的生效程序、授予程
序、行权程序、注销程序、变更及终止程序等，并详细列明了公司发生控制权变更、
合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本股票期权激励计划的各类
实施程序及异动处理，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）、（十二）项
和《备忘录第8号》第一条第三款的规定。

（十）公司及激励对象各自的权利义务及争议解决

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划中公司及激励对象各自的权利义
务如下：

1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定
对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的

行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销其相应尚未行权
的股票期权。

（2）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个
人所得税。

（3）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等
义务。

（5）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结
算机构等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定行权。

但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对
象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（6）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的
聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道
德，为公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象可以选择行权或者不行权，在可行权额度内，自主决
定行权的数量。

（3）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权。

（4）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（5）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保
或用于偿还债务。

（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。

（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励
对象签署《股权激励计划授予协议书》，明确约定各自在本次激励
计划项下的权利义务及其他相关事项。

（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

3. 争议解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励计划授予协议书》
的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本股票期权激励计划的各类
实施程序及异动处理，符合《管理办法》第九条第（十三）、（十四））项和《备
忘录第8号》第一条第三款的规定，相关内容符合《管理办法》第二十条、第二十一
条的规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划己经履
行了如下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《股权激励计划（草案）》及
其摘要、《考核办法》，并提交公司董事会审议；
2. 公司独立董事就《股权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一
致认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公
司及全体股东的利益。

3. 公司第二届董事会第八次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其
摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等议案，出席董事会的无关联关系董事人数超过三人。

4. 公司第二届监事会第四次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》及其
摘要、《考核办法》等议案，并对激励对象名单进行了初步核查。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行下
列程序：

1. 公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2. 在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示；公示期不少于10天。

3. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 股东大会就《股权激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事
项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过；公司股东大会审议
本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。

5. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、
经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告：

6. 本激励计划经股东大会审议通过后即可以实施。董事会根据股东大会的授
权办理具体的股票期权授予、行权和注销等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划履行了现
阶段应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》和《备忘录第8号》的相关规定。

公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。

四、本激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，公司董事会及监事会审议通过《股权激励计划（草案）》及
其摘要、《考核办法》等后，公司已向证券交易所申请公告与本激励计划相关的董
事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》等文件。公司将根据本激励计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，履行持续信息披露义务。

本所律师认为，公司己履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十
四条的规定。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划符合《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。

经核查，本激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份的A
股普通股，激励对象支付的股份价款须为自筹款项，公司承诺不为激励对象提供任
何贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本激励计划规定了权益的获授条件、行权条件，还特别规定了激励对象行使期
权必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益结合在一起，有利于
促进公司的持续发展。

综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、违反
有关法律及行政法规的情形，符合《管理办法》第三条和第二十一条的规定。

六、关联董事回避表决

经本所律师核查，公司董事会审议本次股权激励计划事宜不存在需要关联董事
回避表决的情形。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的
主体资格，公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录第8号》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；为实行本激励计划，公司已履行了现阶段应履
行的法定程序、信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益、
违反有关法律及行政法规的情形：公司董事会审议本次股权激励计划事宜不存在需

要关联董事回避表决的情形。在履行本法律意见书所述的程序后，本激励计划即可
实施。

本法律意见书正本一式三份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于创业黑马（北京）科技股份有限
公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

北京市植德律师事务所（公章）

负责人（签字）：

龙海涛

经办律师（签字）：

蔡庆虹

赵肖楠

日期：2019年4月2日

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