导语

　　“有物混成，先天地生。寂兮寥兮，独立而不改，周行而不殆。”中国的先贤哲学向往 “自然”与“永恒”，而中国化的公司治理实则也致力于去构建激发内生增长力的体制系统。诚然，内部创业体制的构建也是个系统性的工作。

　　企业发展到成熟阶段往往会出现“中年危机”：管理成本提升、创新乏力、发展停滞等等大公司病逐渐突显。越来越多的成熟公司探索内部创业机制，以激活现有资金、资源与人才优势，促进企业组织变革与业务转型升级，从而带动企业的再次腾飞发展。股权激励无疑是构建内部创业团队、母体公司、内部创业项目三方共创、共担、共享的利益共同体的必备制度！但内部创业项目在具体设置股权激励模式时，则必须结合自身所处不同阶段进行差异化处理。

　　01

　　项目探索阶段

　　探索阶段的创业项目我们认为仅仅是处于创新产品的研发、技术路径的论证状态，还无法形成持续项目收入，且不具备研产销一体的人才储备。

　　该阶段的创业创新项目尚需要持续依赖母体公司的人力、物力、财力的支持，无法通过自身运作带来实际项目收益。我们认为，主要是借助母体公司的股东权益对筛选出的优质创业项目进行股权激励，建立起鼓励内部创业的股权激励示范制度。母体公司股东权益的实际兑付既可以是母体公司实际股权，也可以是母体公司设立专门的现金兑付的创业基金：诸如百度公司曾在2010年对公司总监以下的对公司产生卓越贡献的基层员工进行高达百万美元的股票奖励；在“大众创业、万众创新”号召的引领下一些国有企业设立了内部创业基金对内部创业进行现金激励。

　　因而，探索阶段创业项目的股权激励模式会弱化“共担”机制，注重“共创、共享”机制的构建。母体公司利用自己的人力资源、资金资源、物力资源优势搭建鼓励创新创业的“孵化平台”，利用“孵化平台”去发掘未来有潜力的创业创新项目，并筛选出具备发展潜力的项目进行重点扶持。

　　02

　　项目发展阶段

　　发展阶段的创业项目已经具备量产的产品或服务模式，可以或已经形成持续收入，可以或已经完成项目团队的搭建。此时股权激励制度既需要有助于项目团队的搭建及完善，又需要有助于激发团队创业积极性。激励股权的收益来源需要形成与创业项目主体的强相关性才会达到一个更好的效果。

　　不准备成立独立法人主体的创业项目

　　对于不准备成立独立法人主体的创业项目，可以采用虚拟股权模式进行激励。母体公司可以对创业项目主体进行独立财务核算，根据其资金投入等模拟出虚拟总股本，并授予创业项目团队一定数量的虚拟股权。项目团队可以在一定周期内根据其虚拟股权享受业务发展成果，但我们建议在创业项目处于不同业绩规模时的收益分享模式需要差异化设置：对于处在亏损阶段的，可以仅按销售收入作为收益分享基础，以鼓励创业项目壮大规模；对于具备微小盈利的，可以按销售收入扣减原材料成本等部分成本费用作为收益分享基础，以鼓励创业项目扩大产品毛利；对于已具备盈利快速增长潜力的，可以按销售收入扣减全部成本费用后的净利润作为收益分享基础，以鼓励创业项目形成快速持续盈利能力。

　　准备成立独立法人主体的创业项目

　　对于准备成立独立法人主体的创业项目，则可以采用实际股权模式进行激励。实际股权模式一般又可以分为实股模式与期权模式。

　　实股模式可以让项目团队与母体公司一起作为发起人去设立创业项目公司，一般来说我们建议创业项目团队初始持股比例不高于30%。项目公司注册资本的设立则需要经过母体公司与项目团队的充分论证，既考虑到公司实际运营所需要的资金量，又考虑到项目团队的实际出资能力。目前许多上市公司发布的“事业合伙人跟投计划”（如宋都股份(600077)<600077.SH>近期发布的“事业合伙人项目跟投管理办法”）、“项目跟投合伙人计划”（如协鑫集成(002506)<002506.SZ>近期发布的“项目跟投合伙人计划”）本质上即为实股模式。

　　期权模式则可以由公司授予项目团队未来以一定价格购入一定数量股权的权利。相比于实股模式而言，期权模式可以减轻项目团队当下出资压力，但降低了利益绑定的力度。实际操作过程中，我们往往会建议两种工具配合使用。

　　小结

　　对于发展阶段的创业项目而言，我们建议既要考虑涉及项目团队成员的实际出资以构建“共担”机制，又要考虑体现项目团队的收益预期及兑付预期的“共创”、“共担”机制。同时，处于发展阶段的创业项目一般也面临着项目团队成员的迭代更新——一方面原始项目团队成员在项目发展过程中会存在个人发展差异，另一方面创业项目需要不断补充新的适格人才以匹配项目发展——我们建议在股权激励管理机制的设置上必须要做到持续性、动态性、开放性，以形成良性的引人留人体系；在股权激励模式的选择上可以根据创业项目特点多种模式相结合。

　　03

　　项目成熟阶段

　　成熟阶段的创业项目，我们认为具备了基本稳定的商业模式并具备规模性利润，团队成员的更迭也已经可以适应业务发展的需求。成熟阶段的创业项目一种路径是可以成为母体公司的重要业务板块（无独立法人主体的事业部单元形式，或全资/控股子公司的形式），为母体公司的业绩、市值创造贡献；另一种路径是从母体公司分拆进行独立资本运作。

　　第一种路径的创业项目的股权激励思路

　　对于第一种路径的创业项目，我们认为可以有四种股权激励思路可供选择。

　　第一种思路为创业项目虚拟股权与母体公司实际股权的复合激励模式——项目团队成员根据创业项目虚拟股权分享现金收益，母体公司可以指定该现金收益的全部或者部分用于购买母体公司的股权并遵循相应的母体公司股权限制性条件。该种思路下，项目团队成员通过项目本身收益获得个人收益，具备强关性；同时项目团队成员兑现的个人收益又转换为母体公司股权，可以让其更具备方案长期性以及母体公司股权的增值收益可能性。

　　第二种思路为创业项目虚拟股权单独激励模式——项目团队成员仅通过创业项目的虚拟股权激励计划分享现金收益。

　　第三种思路为母体公司实际股权单独激励模式——项目团队成员通过母体公司实际股权激励计划获得母体公司股权，但权益的兑现与创业项目的业绩完成情况挂钩。

　　第四种思路为创业项目实际股权与母体公司收购联动模式——母体公司可以在项目公司设立之初的投资协议里约定收购条件、收购价格，条件成就之时用现金和/或股权收购项目团队持有的项目公司股权。

　　第二种路径的创业项目的股权激励思路

　　虽然A股公司分拆子公司在境内上市的政策限制长期没有得到突破，但随着近期科创板对分拆上市的政策松动，相信不久的将来可以有不少上市公司子公司将不再局限于分拆境外上市，亦可谋求分拆子公司实现境内上市。那么对于第二种路径的创业项目，团队持有实际股权的操作模式将会更有可实现性以及获得更为可观的实际股权增值收益。一旦全资/控股子公司的资本运作路径明确，我们建议可以对第二种路径的创业项目在成熟阶段或者发展阶段推动实际股权激励模式。

　　总结

　　除了科学设计方案构建“利益共同体”外，创业项目股权激励模式的真正有效落地尚需要明确母体公司、项目公司、项目团队的责权体系。母体公司可以保留重大事项的决策力、重大财务支出的决策力；项目团队可以享有用人权、经营权；项目主体层面则形成合理的议事制度。阿里巴巴集团首席战略官曾鸣先生在一次讲话中提到，“虽然未来的组织会演变成什么样，现在还很难看清楚，但未来组织最重要的功能已经越来越清楚，那就是赋能，而不再是管理或激励。组织的职能不再是分派任务和监工，而更多是让员工的专长、兴趣和客户的问题有更好的匹配，这往往要求更多的员工自主性、更高的流动性和更灵活的组织。我们甚至可以说，是员工使用了组织的公共服务，而不是公司雇用了员工。”

　　我们相信，股权激励制度辅之以合理清晰的责权体系，项目团队的积极性、创造性一定会得以有效激发，从而发挥母体公司孵化创业项目的平台优势，创业项目依托母体公司的组织优势！

　　END

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　　2018年度A股上市公司股权激励统计与分析报告（一）

　　荣耀不落幕 爱心永相随|荣正国际20周年后记

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