第三点是关于风险和收益相匹配的问题。众所周知，当我们成立一个公司的时候，相比于员工，股东要承担着更大的风险。

如果一个公司经营失败破产了，剩下来的钱首先要拿来还债权人的债，支付员工的工资，接着缴税，最后剩下的钱才是股东的，而员工可以随时拍拍屁股走人，再找一份工作。这也是公司成功了股东能够享受最大收益的原因，因为他们承担了绝大部分风险。但对创业公司来说，很多员工，特别是招聘的一些牛人也是承担了类似股东的风险的。这些牛人原先往往是大公司的高管，挣着百万年薪，结果出来创业就只拿一、两万的月薪，对于他们而言，以股东身份享受对应的回报也是合理的。

说到这里相信大家也明白了股权激励的必要性，那到底该怎么分配激励股权才算合适呢？我们邀请北京世辉律师事务所合伙人姜慧芳律师的团队做了一个数据统计。大致分析了十几家A股和美国的上市公司，看他们在上市时候预留给员工期权所激励的比例是多少。因为统计的案例数量有限，这些数据不算精确，只是做一个大致的参考。

对于国内创业板上市公司来说，达标的利润差不多是三千万，到了四五千万人民币时就可以上市了。如果按五十倍PE估值，那这家公司的市值差不多就有二十五亿。对于美国上市的公司来说，三四千万美元的利润基本上就可以上市，但由于美股估值倍数要低一些，所以很多公司只能有十几倍的估值，大概是四五亿美金的市值，折合人民币也是二十五亿左右。

在这种情况下，根据我们统计的案例，国内A股上市公司预留给员工的激励股份比例是10%左右，大约价值2.5亿人民币。真格基金做天使轮项目投资的时候，通常会要求创始人预留15%左右的激励股权。有些人会觉得这是投资人压低公司估值的手段，因为这部分股权拿出来之后，实际上创始人持有的公司股权估值是被降低了。但投资人提出这种要求真的是从这个角度出发的吗？其实不是的。

天使轮预留的15%股份，到了公司IPO阶段通常也就剩8%左右，因为创业公司从天使轮到后期A轮、B轮的融资，一般每一轮都得摊薄10~20%左右。天使轮时预留的15%股权，是考虑了未来摊薄的影响。

当然具体到每个项目，还得考虑到公司本身的成长规模、成长阶段和估值的差异等等。比如境外资本市场对公司本身的规模、利润要求是和国内A股完全不同的。公司可以在亏损的情况下在美股市场上市，但这类公司的业务、资产规模和增速往往要远大于国内同类公司，融资的轮次更多，员工的数量通常也多很多，因此需要预留给员工的激励股权相对就需要更多。

还有一个因素是早期创业团队的人员完整性。如果团队中缺失的关键人员越多，需要预留的激励股权就越多，因为你需要用股权来招聘更牛的人。所以，如果团队本身不够完整，我们倾向于建议创始人留多点股权。

下一个问题是激励股权应如何分配。针对不同的员工，股权分别都应该发多少呢？姜律师的团队也为我们统计到了一些数字，供大家参考。

可以看到，CXO级别的人才在IPO阶段的持股比例大概是千分之三到百分之一，这种级别的一般有5~8个人，所以合计大概占5个点。如果公司有25亿市值的话，每个人手上的对应股权价值差不多就是750万到2500万。

到了VP级别的话，人均大概就是千分之二到千分之六，一般十几位VP加起来会有3~4个点，按照市值人均在500~1000万之间。

至于普通员工的话，可能人均就是万分之二到千分之二的水平，即50~500万不等。公司在招聘一个人才的时候，除了工资，员工获得的股权预期回报大致都能这样估算出来。因为一家公司从初创到上市可能需要花四五年甚至更长的时间，因此不管是CEO还是普通员工，对于这个概念都可以心里有数。

对于每一次分配，首先我们需要确定分配的股权份额，比如15%。但需要注意的是15%肯定不会，也不能一次性发出去。理想的做法是在公司运行到第二、三年的时候，选择一个激励对象的范围，比如说十个核心员工，一共发放五个点，剩余的股权留到后面再分配。那本次这十个人之间又怎么分配呢？比较简便的方法就是按照员工工资比例来作为发放的基准，并在这基础上适当调整。

这个做法的理论依据是，企业内部员工的工资本身就大致表明了这个员工的重要性和贡献度。比如一家公司的CTO年薪50万，CFO年薪40万，销售总监年薪30万，假如我要发放3%的股权，按照工资比例5：4：3的话，每个人依次就应该得到1.25%：1%：0.75%。这就是最粗略的计算，当然实际情况还会有调整。

因为在很多情况下，公司里的员工，尤其是高管，其工资是远低于市场价值的。你的CTO在市场上可能应该拿100万的工资，那么计算激励股权的时候就不能用50万来衡量，应该用100万甚至150万来算，毕竟他在加入公司以后就少拿了50万工资，承担了风险，获得补偿自然是合理的。总的来说，采用这种方法进行激励股权的分配，要在员工实际工资的基础上，考虑到员工的市场价值，以及每个人付出的机会成本和承担的风险，根据实际情况来做具体调整。

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