移为通信:2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要
时间：2021年06月28日 12:05:49 中财网
原标题:移为通信:2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要证券简称：移为通信 证券代码：300590
上海移为通信技术股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）摘要
二〇二一年六月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、 上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）（以下简称“本激励计划”）由上海移为通信技术股份有限公司
（以下简称“移为通信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《创业板上市公司业务办理指
南第5号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公
司章程》等有关规定制订。
二、 本激励计划采取的激励形式包括第一类限制性股票、第二类限制性股
票和股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象的股票权益（第一类限制性股票、第二类
限制性股票和股票期权）合计不超过425.00万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额29,066.04万股的1.46%。其中首次授予权益357.40万股，占本计
划授予总量的84.09%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04万
股的1.23%；预留授予权益共计67.60万股，占本计划授予总量的15.91%，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04万股的0.23%。具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制
性股票数量为21.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额29,066.04
万股的0.07%，占本激励计划拟授出权益总数的5.06%。
（二）第二类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第二类限制
性股票数量为223.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04
万股的0.77%，占本激励计划拟授出权益总数的52.59%。其中，首次授予
181.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04万股的0.62%，
约占本计划授予总量的42.64%，预留42.30万股，占本计划授予总量的9.95%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04万股的0.15%。
（三）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予180.00万份股票期权，
占本激励计划草案公告日公司股本总额29,066.04万股的0.62%，占本激励计划
拟授出权益总数的42.35%。其中，首次授予154.70万份，占本计划授予总量的
36.40%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04万股的0.53%；预
留25.30万份，占本计划授予总量的5.95%，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额29,066.04万股的0.09%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的1%。
四、 本激励计划首次授予的激励对象总人数为188人，包括公司公告本激
励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不
包含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
五、 本激励计划第一类限制性股票的授予价格为9.63元/股，第二类限制
性股票的首次及预留授予价格为9.63元/股，股票期权的首次及预留授予的行权
价格为19.38元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记、
第二类限制性股票完成归属登记、股票期权完成行权前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，权益的授予/行权价
格及授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、 本激励计划有效期：
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
自股票期权首次授予之日起至所有激励对象获授的股票期权行权或注销之
日止，最长不超过60个月。
七、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、 本激励计划的激励对象不包括公司的独立董事和监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票、股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司
股东大会审议通过后方可实施。
其中第一类限制性股票计划和股票期权计划自股东大会审议通过本激励计
划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、并完成
登记、公告等相关程序。
第二类限制性股票计划自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公
司将按相关规定召开董事会对激励对象授出权益并公告。
公司不得授出权益的期间不计入60日的期限内。公司未能在60日内完成
上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的权益失效。预留权益的授予对象
须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
十一、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ........................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................ 6
第一章 释 义 ........................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ......................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ........................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................................... 11
第五章 本激励计划的具体内容 ........................................................... 13
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................. 46
第七章 公司与激励对象争议纠纷解决机制........................................ 50
第八章 附 则 ......................................................................................... 51
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称
具体含义
移为通信、本公司、公司、上市公
司
指
上海移为通信技术股份有限公司
本激励计划、本计划
指
上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票
期权激励计划
第一类限制性股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
股票期权、期权
指
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象
指
本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期
指
自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部解除限售/
归属/行权或回购注销/作废失效的期间
限售期
指
激励对象根据本激励计划获授的权益被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件
指
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件
归属
指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
记至激励对象账户的行为
归属日
指
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件
指
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
满足的获益条件
授权日、授予日
指
本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予
日/授权日必须为交易日
等待期
指
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权
指
激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日
指
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格
指
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
司股票的价格
行权条件
指
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》
《业务办理指南》
指
《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》
指
《上海移为通信技术股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》
指
《上海移为通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股
票期权激励计划实施考核管理办法》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
深圳证券交易所
注：1.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
一、 本次股权激励计划的目的
为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相匹配的
原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》
等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、 其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2018年限制性股票激励计划，2018年限制性股票激励计划的简要情况如下：
公司于2018年9月27日以11.66元/股的授予价格向符合授予条件的78名激
励对象授予149万股限制性股票，占激励计划公告时公司股本总额16,000.00万
股的0.93%。目前，第一、二个解除限售期解除限售条件已经成就。2018年股权
激励计划剩余未解除限售的限制性股票的由公司回购注销。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议，并在股
东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会应当对激励名单进行审核，对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，是对公司经营业绩和未
来发展有直接影响的人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会提名激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计188人（不含预留人员），包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干；
（四） 董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括含独立董事、监事、单独或合计持股5%
以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，理由如下：
公司的产品主要销往北美洲、南美洲、欧洲等M2M服务的主要市场，市
场容量较大，且仍处于增长阶段。外籍激励对象在公司产品迭代更新和国外业
务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司在欧美地区建立良好的品牌效应
提供有力保障，使公司能够有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的
国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是公司实现可持续发展的有效措施，
股权激励也是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核
心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将该
部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考
核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司统一按授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权和
尚未归属的第二类限制性股票由公司注销或作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划、第二类限制性股票激励计划
和股票期权激励计划三部分，三类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟授予激励对象的股票权益合计不超过425.00万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额29,066.04万股的1.46%。其中，首次授予357.40
万股，占本计划授予总量的84.09%，预留授予67.60万股，占本计划授予总量
的15.91%。截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第一类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票的数量以及分配情况
本激励计划拟授予的第一类限制性股票的数量共计21.50万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额29,066.04万股的0.07%，占本激励计划拟授出
权益总数的5.06%。
本激励计划授予的第一类限制性股票的激励对象共4人，第一类限制性股
票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
编
号
姓名
国籍
职务
获授的第一类限
制性股票数量
(万股)
占本次激励计划
拟授予权益总数
的比例
占本激励计划公
告之日公司总股
本的比例
一、董事、高级管理人员
1
彭嵬
中国
董事，副总经理
6
1.41%
0.0206%
2
贺亮
中国
财务总监
6
1.41%
0.0206%
3
聂磊
中国
副总经理
6
1.41%
0.0206%
二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员（1人）
3.5
0.82%
0.0120%
合计（无预留，共计4人）
21.5
5.06%
0.0740%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
1．第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个
月。
2．第一类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权
益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类
限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在第一类限制性股票授予前6
个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3．限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用的限售期为自授予登记完成之日
起算，分别为12个月、24个月、36个月。
4．解除限售安排
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份的解除限售期与获授的第一类限制性股票解除限售期
相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购。
获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一类限制性股票
第一个解除限售期
自登记完成之日起12个月后的首个交易日起至登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
35%
第一类限制性股票
第二个解除限售期
自登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
35%
第一类限制性股票
第三个解除限售期
自登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
5．禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股9.63元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股9.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．第一类限制性股票的授予价格的确定方法
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，为下列价格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.63元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.86元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.69元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.32元；
3. 定价依据
本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、留住
关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发
展，本着激励与约束对等的原则而定。本次股权激励计划的定价综合考虑了激
励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未
来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次第一
类限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在巨潮资
讯网（）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海移为
通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1．第一类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生下列任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A． 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
2．第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票
方可解除限售：
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负
有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的
激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按照授予价格回
购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计
年度，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期
对应考核年度
年度营业收入相对于2020年增长率（A）
目标值（Am）
触发值（An）
第一类限制性股票第
一个解除限售期
2021年
69%
35%
第一类限制性股票第
二个解除限售期
2022年
103%
62%
第一类限制性股票第
三个解除限售期
2023年
154%
103%
考核指标
业绩完成度
公司层面解除限售比例
A
A≥Am
X=100%
An≤A＜Am
X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An
X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
公司层面解除限售比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例X。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效评价结
果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表
确定激励对象可解除限售的比例：
个人绩效考核结果
A
B
C
D
标准系数
100%
80%
0%
激励对象上一年度考核达标后才具备第一类限制性股票当年度的解除限售
资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施充分激发高层、中层管理团队以及核心技术（业务）骨干的工作热情和
潜力。公司本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，
能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可
以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指
标有助于调动高层、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，确保公
司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（六）第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1．第一类限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间，公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，公司应对第
一类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0为调整前第一类限制性股票的数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
2．第一类限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第一
类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
3．第一类限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票的
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
4．第一类限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和，但有特别规定或根据本激励计划需对回购价格进行调整的
除外。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
A．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
B．缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格，P0为每股第一类限制
性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
C．配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
D．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
E．增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票回购价格不做调整。
（2）回购数量的调整方法
A．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
B．配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第一类限制性股票数量。
C．缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
D．增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。
（3）回购价格和数量的调整程序
A．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股
票的回购价格与回购数量，董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，应
及时公告。
B．因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经董
事会做出决议并经股东大会审议批准。
（4）回购注销的程序
A．公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法
将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
B．公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
C．公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请注销该
等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
D．在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
（七）第一类限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的第一类限制性股票数量，并按照第一类限制
性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．会计处理方法
A．授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同
时就公司的回购义务做相应的账务处理。
B．限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
C．解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
D．第一类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票
的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股
票授予日市场价格-授予价格，为每股9.57元（假设以2021年6月25日收盘价
每股19.20元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予
日收盘价为准）。
2．预计第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予21.5万股第一类限制性股票应确认的总费用预计为205.76万元，
前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每
次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设本次激励计划的限制性股票将
于2021年7月底授予，则2021年至2023年限制性股票成本摊销情况测算见下
表：
第一类限制性股票数量
（万股）
需摊销的总成
本（万元）
2021年
（万元）
2022年
（万元）
2023年
（万元）
2024年
（万元）
21.5
205.76
53.58
98.59
41.58
12.00
注：1．上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不
到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，第一类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑
第一类限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况
本激励计划拟授予的第二类限制性股票的数量共计223.50万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额29,066.04万股的0.77%。占本激励计划拟授出
权益总数的52.59%。其中，首次授予181.20万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额29,066.04万股的0.62%，约占本计划授予总量的42.64%，预留
42.30万股，占本计划授予总量的9.95%，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额29,066.04万股的0.15%。
本激励计划授予的第二类限制性股票首次授予167人，各激励对象间的分
配情况如下表所示：
编
号
姓名
国籍
职务
获授的第
二类限制
性股票数
量(万股)
占本次激励
计划拟授予
权益总数的
比例
占本激励计划
公告之日公司
总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1
张杰
中国
董事会秘书，副总经理
3.5
0.82%
0.012%
二、其他激励对象
1
Patino Zuluaga
Alejandro
哥伦比亚
中层管理人员
6
1.41%
0.021%
2
张庭瑄
中国台湾
核心技术（业务）骨干
0.6
0.14%
0.002%
3
冯国樑
中国香港
中层管理人员
5
1.18%
0.017%
4
Bouras Taha
阿尔及利亚
核心技术（业务）骨干
0.8
0.19%
0.003%
5
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会
认为需要激励的其他人员（162人）
165.3
38.89%
0.569%
首次授予合计（167人）
181.2
42.64%
0.623%
预留部分
42.3
9.95%
0.146%
合计
223.5
52.59%
0.769%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1．第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2．第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二
类限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的
期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
3．第二类限制性股票激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1） 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排
如下表所示：
归属安排
归属期
归属权益占限制性
股票总量的比例
首次授予部分
第一个归属期
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
35%
首次授予部分
第二个归属期
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
35%
首次授予部分
第三个归属期
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
若预留部分在2021年授予，则预留部分归属时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2022年授予，则预留部分归属时间安排如下表所示：
归属安排
归属期
归属权益占限制性
股票总量的比例
预留部分
第一个归属期
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
预留部分
第二个归属期
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金
转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归
属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4．禁售期
本次第二类限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等
相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的有关规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1．第二类限制性股票的授予价格
第二类限制性股票的授予价格（含预留）为每股9.63元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股9.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通
股股票。
2．第二类限制性股票的授予价格的确定方法
第二类限制性股票的授予价格（含预留）不低于股票票面金额，为下列价
格孰低者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.63元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.86元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易
日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股9.69元；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交
易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.32元。
3.定价依据
本计划第二类限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助企业吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展，本着激励与约束对等的原则而定。本次股权激励计划的定价综合考虑
了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象
范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影
响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次第二
类限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务
顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公
司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在巨潮资
讯网（）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海移为
通信技术股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
1．第二类限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
2．第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜。
（1）公司未发生下列任一情形：
A．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D．法律法规规定不得实行股权激励的；
E．中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F．中国证监会认定的其他情形。
如公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；若
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的
第二类限制性股票应当取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的考核年度为2021-2023年三个
会计年度，分年度进行公司业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为归属条
件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排
对应考核年度
年度营业收入相对于2020年增长率（A）
目标值（Am）
触发值（An）
第二类限制性股票第
一个归属期
2021年
69%
35%
第二类限制性股票第
二个归属期
2022年
103%
62%
第二类限制性股票第
三个归属期
2023年
154%
103%
考核指标
业绩完成度
公司层面归属比例
A
A≥Am
X=100%
An≤A＜Am
X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An
X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
本激励计划预留部分若在2021年授出，则考核年度为2021-2023年三个会
计年度，相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在
2022年授出，则相应公司层面业绩考核目标为考核年度2022-2023年两个会计
年度的考核目标。
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩
完成度所对应的归属比例X。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理第二类限制性股票归属登
记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归
属的第二类限制性股票不得归属或递延至下一年归属，由公司作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其可归属比例。激励对象的绩效评价结果
划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确
定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果
A
B
C
D
标准系数
100%
80%
0%
激励对象个人当年实际归属第二类限制性股票的数量＝个人当期计划归属
数量×公司层面业绩考核归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期不能归属或不能完全归属部分的第二类限制性股票，作废失
效，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施充分激发高层、中层管理团队以及核心技术（业务）骨干的工作热情和
潜力。公司本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够反映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，
能够树立较好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可
以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指
标有助于调动高层、中层管理团队和核心技术（业务）骨干的积极性，确保公
司未来的战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（六）第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序
1．第二类限制性股票授予数量的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
公司应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中，Q0为调整前第二类限制性股票的数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
2．第二类限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。
3．第二类限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票的
数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露。
（七）第二类限制性股票的会计处理
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公
允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
1. 第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于2021年6月25日用该模型对首次授予的第二类限制性股
票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.20元/股（2021年6月25日的收盘价，假设为授权日
公司股价）；
（2）授予价格：9.63元/股
（3）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
（4）历史波动率：26.50%、26.41%、27.54%（分别采用创业板综指最近
一年、两年、三年的年化波动率）
（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（6）股息率：0.44%、0.37%、0.49%（分别采用公司最近一年、两年、三
年的平均股息率）
2. 预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归
属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年7月底授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授
予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予第二类限制性
股票数量（万股）
需摊销的总成
本（万元）
2021年
（万元）
2022年
（万元）
2023年
（万元）
2024年
（万元）
181.2
1,791.16
461.89
854.06
367.39
107.81
注：1．上述结果不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为
准。
以上测算结果不含预留部分的股份支付，预留第二类限制性股票的会计处
理同首次授予第二类限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑
第二类限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性、提高经营效率、降低经营成本，本激励计划可能带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
三、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股
普通股股票。
（二）股票期权激励计划拟授予的数量
公司拟向激励对象授予180.00万份股票期权，占本激励计划草案公告日公
司股本总额29,066.04万股的0.62%，占本激励计划拟授出权益总数的42.35%。
其中，首次授予154.70万份，占本计划授予总量的36.40%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额29,066.04万股的0.53%；预留25.30万份，占本计划授
予总量的5.95%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,066.04万股的
0.09%。
（三）股票期权激励计划的分配
股票期权激励计划首次授予的激励人数为93人，各激励对象间的分配情况
如下表所示：
编
号
姓名
国籍
职务
获授的股票期权
数量(万份)
占本次激励计
划拟授予权益
总数的比例
占本激励计划
公告之日公司
总股本的比例
一、董事、高级管理人员
/
/
/
/
/
/
/
二、其他激励对象
1
Patino Zuluaga
Alejandro
哥伦比亚
中层管理人员
4
0.94%
0.014%
2
冯国樑
中国香港
中层管理人员
4
0.94%
0.014%
3
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员（91人）
146.7
34.52%
0.505%
首次授予合计（93人）
154.7
36.40%
0.532%
预留部分
25.3
5.95%
0.087%
合计
180
42.35%
0.619%
注：1、上述任一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计均未超过公司股本总额的1%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会将激励对象放弃的权益份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期及行权安
排
1．有效期
股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2．授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授
予的股票期权失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内明确。
3．等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或
偿还债务。
4．可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
首次授予的股票期
权第一个行权期
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
35%
首次授予的股票期
权第二个行权期
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
35%
首次授予的股票期
权第三个行权期
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
若预留部分在2021年授予，则预留部分行权时间安排与首次授予部分一致；
若预留部分在2022年授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
行权安排
行权时间
行权比例
预留授予的股票期
权第一个行权期
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
预留授予的股票期
权第二个行权期
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
5．禁售期
股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生变化的，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的有关规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1．股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留）为每股19.38元，即满足授权
条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股19.38元价格购
买1股公司股票的权利。
2．股票期权行权价格的确定方法
股票期权的行权价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格
孰高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司标的股票交易均价之一。
（六）股票期权的授权与行权条件
1．股票期权的授权条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反
之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生下列任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生下列任一情形：
A． 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生下列任一情形：
A． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
B． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
C． 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D． 法律法规规定不得实行股权激励的；
E． 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生下列任一情形：
A． 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B． 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C． 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F． 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的行权条件之一。首次授予的股票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排
对应考核年度
年度营业收入相对于2020年增长率（A）
目标值（Am）
触发值（An）
股票期权
第一个行权期
2021年
69%
35%
股票期权
第二个行权期
2022年
103%
62%
股票期权
第三个行权期
2023年
154%
103%
考核指标
业绩完成度
公司层面行权比例
A
A≥Am
X=100%
An≤A＜Am
X=（A-An）/（Am-An）*20%+80%
A＜An
X=0
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若预留部分在2021年度授予完成，则预留部分的行权安排及公司业绩考核
与首次授予一致；若预留部分在2022年度授予完成，则预留部分的股票期权行
权考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司层面归属比例计算方法：
1）若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
2）若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成度所对应的行权比例X。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
行权的股票期权均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行
权份额。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其当期实际可行权股票的数量。
激励对象个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次。届时根据以下考
核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
个人绩效考核结果
A
B
C
D
标准系数
100%
80%
0%
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝公司层面行权比例×个
人层面行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不
可递延至下一年度。
（5） 考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为实现公司战略及保持长期持久的竞争力，公司拟通过股权激励计划的有
效实施充分激发高级、中层管理团队和核心技术人员的工作热情和潜力。公司
本次激励计划选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反
映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，能够树立较
好的资本市场形象。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设定上述业绩考核指标，该指标可
以充分反映公司的经营状况、市场规模以及成长性。本激励计划设定的考核指
标有助于调动高级、中层管理团队和核心技术人员的积极性，确保公司未来的
战略规划得以实现，为广大股东带来更高效、更长久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1．股票期权数量的调整方法
如在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2．股票期权行权价格的调整方法
如在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行
权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3．本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露，同时公告律师事务所意见。。
（八）股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1．股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起
在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年6月25
日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1） 标的股价：19.20元（2021年6月25日的收盘价，假设为授权日公
司股价）
（2） 行权价：19.38元（本激励计划中股票期权的行权价格）
（3） 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权
日的期限）
（4） 历史波动率：26.50%、26.41%、27.54%（分别采用创业板综指最近
一年、两年、三年的年化波动率）
（5） 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（6） 股息率：0.44%、0.37%、0.49%（分别采用公司最近一年、两年、三
年的平均股息率）
2．股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2021年7月底授予，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授
予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：：
首次授予的股票期权数量
（万份）
需摊销的总成本
（万元）
2021年
（万元）
2022年
（万元）
2023年
（万元）
2024年
（万元）
154.7
461.01
105.95
208.49
110.19
36.37
注：1．上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权收盘价、授权数
量及对可行权权益工具数量等因素相关；
2．提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3．上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的审计报告为
准。
以上测算结果不含预留部分的股份支付，预留股票期权的会计处理同首次
授予股票期权的会计处理。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计
划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高
经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司进行回购注销。其
中，对下列情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对下列事宜
不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。公司不对激励对
象承担任何赔偿责任：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更。
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合第一类限制性股票授予条件/解除限售安排、第二类限制性股票授予条件/
归属安排或股票期权授予条件/行权安排的，未授予的第一类限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销；未授予的第二类限制性股票不得授
予，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；
未授予的股票期权不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授第一类限制性股票已解除限售、第二类限制性股票已归属、
股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责
任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，对
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销；对激励对象已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属，并作废失效；未行权的股票期权由公司统一注销处理。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已解除限售的第一类限制性股票不做变更，尚未解除限售的第一类限制
性股票将由公司按照授予价格进行回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制
性股票由公司取消归属并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行
权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，激励对象需根据公司要求缴
纳已解除限售/归属/行权部分的个人所得税：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1．激励对象发生职务变更，但仍在公司（含控股子公司）任职的，其获授
的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不
能胜任岗位工作、触犯法律、行政法规、违反职业道德、泄露公司商业秘密、
违反公司规章制度、违反公序良俗、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而
导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，
激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按
照授予价格进行回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不
得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准
行权的股票期权作废，由公司注销。激励对象需根据公司要求缴纳完毕已解除
限售/归属/行权部分的个人所得税。
（三）激励对象离职
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、
因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但
尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕已解
除限售/归属/行权部分的个人所得税。
（四）激励对象退休、丧失劳动能力
激励对象因退休、丧失劳动能力而离职，其获授的权益将完全按照本计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属/行权条件，但其
他解除限售/归属/行权条件仍然有效。激励对象需按时根据公司要求缴纳已解除
限售/归属/行权部分的个人所得税。
（五）激励对象身故
激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代
为享有，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属/行权条件，其他解除限售
/归属/行权条件仍然有效。继承人应按时根据公司要求缴纳相应的个人所得税。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该子公司任职的，其已解除限售的第一类限制性股票、已归属的第二
类限制性股票或已行权的股票期权不作处理。但激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，
并作废失效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销。激励对象需根据公司要求缴纳已解除限售/归属/行权部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 公司与激励对象争议纠纷解决机制
一、公司与激励对象争议纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议，应当按照本激励计划和公司与激励对象签署的
限制性股票激励协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解
决。
第八章 附 则
一、本激励计划自公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2021年6月28日
中财网
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