文/邱清荣 北京至本管理咨询有限公司总经理

今年2月22日，一篇名为《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》的文章刷屏，这篇文章刚发出没多久就直接升上十万加，点赞数已经到了四万多，还有八千多人的赞赏。文章讲的是北京展程科技有限公司技术负责人韩冬辉与大股东及CEO陈羽翔在2010年共同创业，做手游开发，开始没有明确股权具体的分配，也没签署任何书面协议。韩冬辉一方面忍受低工资，一方面忘我投入，后来公司的游戏有了几千万的利润，韩冬辉的工资仍不高，仅分过100万的红利。现在，公司准备上市了，韩冬辉向陈羽翔提出分配股权一事，陈羽翔却不想给了，而且答复韩冬辉要么仅拿工资继续留任，要么净身出户。韩冬辉的妻子Emily Liu为给老公找新工作就在网上发了这篇长文。陈羽翔回应称公司有10%的期权池，但一直没明确到个人，韩冬辉分到200万红利后工作状态就不给力了，现在需要考虑如何给大家分配期权了。

这个故事是关于创业中股权激励纠纷的典型案件，之所以流传如此广泛，主要是切合了今天“大众创业，万众创新”的时代潮流和股权造富的美好梦想！笔者作为一名专门从事股权激励咨询服务的专业人员，很想就这个案例跟大家分享一下自己的观点。

1、韩冬辉是联合创始人还是员工？

韩冬辉的妻子Emily Liu 在文章中一直认为韩冬辉是展程科技的联合创始人即合伙人，但在陈羽翔的回应中只提到了公司有为员工准备的10%的期权池，韩冬辉仅仅是可被激励员工之一。可以看出来，这个故事既涉及到合伙人制问题，也涉及到股权激励问题。这两件事都是当前人们十分关心的，因此才有了《就算老公一毛钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者》的广为流传。实际上合伙人制与股权激励是既有联系又相互区别的两种企业制度。从表面上看，无论是合伙人制还是股权激励，其当事人都拥有公司一定数量的股份，可能大多数情况下，合伙人拥有的股份会比股权激励对象持有的股份多一些，但这不是两者的根本区别。根本区别在于，合伙人之间是合作关系，这种合作关系又分为人人平等的合作关系，阿里巴巴的合伙人制就是这样的；另一种则是控制型合作关系，合伙人之间地位、权力并不完全平等，其中持有最多股份的合伙人控制着企业的经营管理大权，其他合伙人从属于他，但对老大的经营管理决策有重大影响，自身也拥有较大的控制权。股权激励对象仍然是员工，他与企业或老板之间仍然是雇佣关系，股权仅仅是发放工资奖金的一种方式，股权激励对象对企业的经营管理决策基本没有什么决定权，即使因股权激励而带来的股东权利也基本上被完全限制住。明白了合伙人制和股权激励的这些区别，我们再来看看在本案中，韩冬辉的具体地位是什么？

我可以断定韩冬辉不是联合创始人，仅仅是老员工。网上各方对案件事实叙述不一，基本事实很难搞清，我仅能以Emily Liu 和陈羽翔的文章为基础来确认案情。从韩冬辉妻子的文章和陈羽翔的回应中反映出，韩冬辉与陈羽翔身份关系错乱，前者认为是联合创始人，后者认为是早期员工。从工商资料来看，北京展程科技有限公司含陈羽翔在内有五个股东，没有韩冬辉的身影；另外，Emily Liu只字未提在公司设立时韩冬辉有过任何货币、实物、知识产权或无形资产类的出资。从上述情况可以推断出在设立公司时韩没有出资，如出资了，在双方发生冲突的情况下，Emily Liu绝对不可能不提。还有一种可能即韩冬辉出资了，但为了股权集中而由陈羽翔代持。在现在双方发生冲突的情况下，如果有代持，Emily Liu一定会说的，这就不是谴责陈羽翔不兑现承诺的人品问题了，而是要追究其侵占他人合法财产的违法问题了。但Emily Liu的文章并没有说“代持”一个字。综上可以断定，在公司设立时韩冬辉没有出资，他的身份是员工，不是股东，谈不上是联合创始人。创业时韩冬辉一股没有，而陈羽翔却持有全部股份，这也说明，韩冬辉和陈羽翔的实力差的不是一星半点，而是十万八千里！把实力相差悬殊的两个人说成是联合创始人，很难令人信服。Emily Liu说韩冬辉是放弃互联网名企优厚待遇和陈羽翔一起创业的，可是连一股都没有，明显有矛盾。显然，Emily Liu的文章对自己的老公实力有夸大之处。确定韩、陈之间的关系是本案的关键！本案中，韩及妻子关心的是股权激励带来的利益，即由股权换来的钱，从未涉及关于公司经营管理的问题。从这里也可以看出来，她们没有真把自己当合伙人。合伙人不仅会考虑金钱问题，还要关切企业的发展战略、运作机制等问题，从Emily Liu的文章中丝毫看不到这样的高度和关切，只能使人感觉到她老公被欠薪了、待遇不公的打工者心态，因此韩冬辉绝对不是联合创始人。

明确了韩冬辉的员工身份，那么他和陈羽翔之间的股权纠纷就是股权激励纠纷。通过Emily Liu的文章和陈羽翔的回应可以认定，陈羽翔对韩冬辉等人有股权激励的承诺，即至少10%的期权池。但这个期权池数额只有10%，而且是面向很多员工，可以推测出在陈羽翔眼里韩冬辉的人力资本价值很低。股权激励对象以其拥有的人力资本交换获得公司股份，无论老板大方还是小气，都必须遵循等价交换原则，任何一方不遵守，都会导致劳动关系破裂。从这里可以看出，在陈羽翔眼里韩冬辉既不是联合创始人，也不是很有价值的员工！如果陈羽翔看准了，向韩冬辉拒付股份的错误不算大，只要把股权对价给人家就行了；如果，陈羽翔看错了，除了不够诚信之外，还说明他看人不准、心胸狭隘，他不是一个合格的创业者、带头人，他也不会带出一支魔力团队，不会有大成就，不过就是个小商人而已。

2、股权激励真的很有用！

在本案中，我们还能深刻体会到股权激励的巨大作用。在Emily Liu的文章中显示出：韩冬辉认为自己会拥有展程科技的股权，是公司的联合创始人（实际上应是股权激励对象），因此工作积极性非常高。这表现在已下几方面。

（1）工作卖力

Emily Liu写道：“老公偶尔会跟我聊起他们最初创业时候的事儿，说当时创新工场投了一批项目，半年以后就活了他们这一个，说他们就租了一个小公寓，一个月就拿三四千块钱工资，几个人吃也在公司，睡也在公司，说他那会儿他常常写代码到下半夜，往椅子上一靠就睡了，第二天睁开眼继续写。”

Emily也描述了老公的工作常态：“老公经常加班，晚上十点十一点是正常下班时间，……，他周末也不休息，……他领结婚证的时候都在打电话说面试的事儿，度蜜月的时候都带着电脑，去景点的大巴上还在写代码。”

（2）不计短期报酬