[公告]新经典:信息披露管理办法

时间：2019年04月19日 17:12:01 中财网

[公告]新经典:信息披露管理办法

新经典文化股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则
第一条为规范公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的规定以及《新经典文化股份有限公司章程》的要求，制定本信息披露管
理办法。

第二条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并应同时向所有投资者公开披露信息。

第三条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公
告书、定期报告和临时公告等。

第六条公司依法披露信息，将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，
并在《公司章程》规定的证监会指定媒体发布。

公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告
形式代替应当履行的临时公告义务。

公司的信息以公司发布的信息披露文件为准。大股东和董监高不得以博客、
微博、微信（含朋友圈）、股吧、论坛等在网络上发帖、留言的方式发布影响公
司股价的信息。

公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供社会公众查阅。

第七条公司信息披露文件采用中文文本。

第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书
第八条公司编制招股说明书遵守证监会的相关规定。凡是对投资者作出投
资决策有重大影响的信息，将在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证监
会核准后，公司将在证券发行前公告招股说明书。

第九条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书将加盖公司公章。

第十条证券发行申请经证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公
司将向证监会书面说明，并经证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充
公告。

第十一条申请证券上市交易，将按照交易所的规定编制上市公告书，并经
交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书将加盖公
司公章。

第十二条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十三条本管理办法有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十四条公司在非公开发行新股后，将依法披露发行情况报告书。

第三章定期报告
第十五条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均将披露。年度报告中的财务会计报
告将经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十六条年度报告将在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告将在
每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告将在每个会计年度第3
个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时
间不会早于上一年度年度报告的披露时间。

第十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监
事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政
法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无

法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司将及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条定期报告的编制格式及编制规则，按照证监会及交易所有关规
定执行。

第四章临时公告
第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司将立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(十六)主要或者全部业务陷入停顿；
(十七)对外提供重大担保；
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
(十九)变更会计政策、会计估计；
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十一)证监会、交易所及公司认定的其他情形。

第二十三条公司重大事项的披露标准按照《股票上市规则》有关规定执行。

第二十四条公司将在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司将及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，将及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控股子公司发生本管理办法第四章临时公告规定的重大事
件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司将履行信息披
露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司将履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司将关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司将及时向相关各方了解真
实情况，必要时将以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被证监会或者交易所认定为异常交
易的，公司将及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。

第三十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董
事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十一条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司将履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易
各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。

第三十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条临时公告的具体指标计算细则及编制规则，按照证监会及交易
所有关规定执行。

第五章信息披露的审核程序及披露流程
第三十五条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司将及时编制定期报告草案，提请董事会和监事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事和监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责对定期报告出具审核意见；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十六条公司涉及董事会、监事会、股东大会决议以及独立董事意见的
临时公告的编制、审核及披露流程：

（一）证券部编制临时公告；
（二）涉及独立董事意见或其他中介机构意见的，应当一并披露；
（三）董事会秘书审查，董事长决定发布；
（四）董事会秘书组织临时公告的披露工作。

第三十七条公司涉及本管理办法所列的重大事件且不需经过董事会、监事
会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

（一）公司大股东、董监高、各部门负责人和子公司负责人知悉重大事件发
生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事
会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
（二）证券部编制临时公告；
（三）董事会秘书审查，董事长决定发布；

（四）董事会秘书组织临时公告的披露工作。

第三十八条重大无先例事项相关信息披露遵循以下程序：

重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事
项。公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向交易所申请停牌并公告，并向
交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。公司按照上述规定披露无先例事项后，
应按照下述规定及时披露进展情况：
（一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向交易所申请复牌并
公告；
（二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向交易所申请
复牌并公告；
（三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向交易
所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第三十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或交易所认可的其
他情况，披露或履行相关义务可能导致违反国家有关法律、法规规定或损害公司
利益的，公司可向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第四十条应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，
按照公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定执行。

第六章信息披露事务的管理及责任
第四十一条公司董事长为信息披露的第一责任人。

董事会秘书为直接责任人，是公司信息披露的具体执行人和与交易所的指定
联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项。

公司证券部（董事会办公室）为公司信息披露工作的管理部门，由董事会秘
书领导，对需披露的信息进行搜集和整理。

第四十二条在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：

（一）负责起草、编制公司定期报告和临时公告。

（二）负责完成信息披露申请及发布。

（三）负责收集各部门、各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。

（四）负责公司对外信息披露的文件（包括定期报告，临时公告及其在指定
媒体上披露信息的报纸页面及复印件）、股东大会文件、董事会文件、监事会文
件及其他信息披露文件分类专卷存档保管工作。

第四十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。

董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

第四十六条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督。

监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。

监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。

当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第四十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条公司重大事件的报告、传递程序按照公司《重大事项内部报告

制度》有关规定执行。

第四十九条公司大股东和董监高应按照公司《控股股东、实际控制人行为
规范》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定，
及时告知公司证券部已发生或拟发生的重大事件，配合公司证券部履行信息披露
义务，并在公司披露前做好保密工作。

第五十条公司子公司、分公司的主要负责人承担该部门的信息报告责任，
应严格按照公司《重大事项内部报告制度》、《子公司管理办法》的规定报告相关
信息。

第七章保密措施
第五十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的人员，负有严格保密义务。

第五十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息
知情者控制在最小范围内。

第五十三条公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代
表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第五十四条公司不得在股东大会上发布公司尚未披露的重大信息。

第五十五条公司不得向来电、来函或来访股东、机构投资者、专业分析机
构、新闻媒体或者其他机构或人员透露公司尚未公开披露的重大信息；不得在业
绩说明会或路演等活动中发布公司尚未公开披露的重大信息。

第五十六条公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本职工作的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十七条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、发言和书
面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法
回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司
正常的工作会议，与本管理办法规定的有关重要信息，与会人员有保密义务。

第五十八条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十九条在内幕信息依法披露前，任何知情人应严格遵守公司《内幕信
息知情人登记管理制度》的规定，配合证券部做好内幕信息知情人登记管理工作，
不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。

第八章责任追究与处理措施
第六十条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时公告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十一条公司董事长、总经理、财务负责人或财务机构负责人应对公司
财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十二条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应当及时发布更正公告、补充公告或
澄清公告。

第六十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。证监会、交易所等证券监管部门另有处分的可以合并
处罚。

第六十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第九章年报信息披露重大差错的责任追究制度
第六十五条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严
格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公
司的财务状况、经营成果和现金流量。公司任何人员不得干扰、阻碍审计机构及
相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第六十六条本章所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会
计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在
重大差异等情形。具体包括以下情形：

（一）年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重
大会计差错，并使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的；
（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释
规定、证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的
一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规章制度、规范性文件

和《公司章程》、《信息披露管理办法》及其他内部控制制度的规定，存在重大错
误或重大遗漏；
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在
重大差异且不能提供合理解释的；
（六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第六十七条年报信息披露重大差错责任追究应当遵循以下原则：

（一）实事求是的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）惩前毖后、有错必究的原则；
（四）责任、义务与权利对等的原则；
（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；
（六）教育与惩处相结合的原则。

第六十八条财务报告重大会计差错的认定标准：重大会计差错是指足以影
响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差
错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所
影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性
因素。

第六十九条财务报告存在重大会计差错的具体认定标准：

（一）会计差错金额直接影响盈亏性质；
（二）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；
（三）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

第七十条公司应当以重大事项临时报告的方式及时披露更正后的财务信息。

更正后财务信息的格式应当符合证监会有关信息披露规范和交易所股票上市规
则的要求。公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度报告进行审计。

第七十一条年报信息披露出现重大差错，追究责任时由公司证券部会同公
司财务部、审计部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，
认真调查核实，并提出相关处理方案，逐级上报公司董事会审议批准后执行。

被调查人及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各有关部门、子公司、

控股股东、实际控制人以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或
干预调查工作。

第七十二条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法做出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第七十三条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻调查、减轻或者免于处理的情形的。

第七十四条在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述
和申辩的权利。

第七十五条公司追究年报信息披露责任人的责任可以采取以下形式：

（一）责令改正并作检讨；
（二）通报批评；
（三）停职、降职、撤职；
（四）赔偿损失；
（五）解除劳动合同；
（六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

公司董事、监事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件时，
公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行
具体确定。

第七十六条季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本章规
定执行。

第十章附则
第七十七条本管理办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或
经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。

第七十八条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行。

第七十九条本管理办法自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

第八十条本管理办法解释权归公司董事会。

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