世界首富比尔 · 盖茨说过：一个公司要发展迅速得力于聘用好的人才，尤其是需要聪明的人才。大成功靠团队，小成功靠个人。足以说明了人才对企业发展的重要性，但应该如何解决“吸引并留住人才“这个世界性难题呢？

马云说过：“员工的离职原因很多，只有两点最真实：1、钱，没给到位；2、心，委屈了。归根结底就是干的不爽，想要解决这两点，企业就需要引入股权激励。因为，股权激励的本质就是把员工和公司的利益绑在一起，充分发挥团队的主人翁意识，团结一致实现企业利益的最大化，同时也实现了个人价值的增长。如此一来，员工自己给自己干，又哪有委屈一说呢？如此双赢格局，又哪能留不住人才呢？

使用股权激励前，你需要知道这些：

一、目的：以工资+股权（和物质等形式）的结构，吸引、约束、留住人才，让公司的人力资本最大化，推动企业和人才的持续高效发展。

二、问题：在进行股权激励时，创始人需要以出让股权为代价，如若比例安排不当，控制权便会受到威胁。

三、理想状态：①合理、公平的给出股权，人才得到有效激励；②创始人的控制权不会受到威胁

四、实际操作：拟定规范的股权激励计划 → 授予激励对象（比例/数量） → 股权管理（激励对象是否符合行权条件、退出时该如何处理股权）

快法务律师：科技含量高、竞争激励的行业，对人力资本依赖度更高，更有吸引和留住人才的需要，建立股权激励计划也就更加迫切。另外，企业要树立全局观，提前规划好整体布局，从而保证更灵活的操作方式。

不同阶段的公司该如何安排股权激励？

不同公司架构（内资、VIE架构）下的企业，股权激励的模式也不尽相同，本文将分别对其进行阐述。

内资架构

一、初创及天使轮阶段

1、激励对象：联合创始人（创始人）、核心员工

2、时机：

①初创期

企业初创时，人员不是特别稳定，同时企业的现金流也不是特别好，如果此时拿出一部分股权做激励，对于前期初创团队的搭建，将会起到更好的吸引和激励人才的作用。

例：1999年， 18个怀揣梦想的年轻人建立了阿里巴巴，到2014年阿里巴巴在美国上市时，市值一度超过2000亿美金，逼近工商银行总市值，当年的18位阿里合伙人成就了阿里巴巴，而这18个人也都已经成为亿万富翁。据资料显示，当年十八罗汉占有30%的股份。

②融资期

融资期，投资人会给企业一个估值，当企业在做股权激励时会很好做宣传，有利于更好地吸引和凝聚被激励对象。

3、比例：快法务律师建议拿出10%做股权激励

4、方式：股权代持

股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。企业可以通过该方式将股权奖励给特定员工。

注意事项：隐名股东由于特殊原因借用他人名义，在公司章程、公司名册、工商登记不显现其名。需要注意的是，隐名股东的权利需要通过签订代持协议来得到保护。快法务建议，具体代持协议的内容必须要请一位资深律师来把关，针对代持人、被代持人拟定一份专业的文件来规避风险、保证权益。

意义：员工以隐名的方式得到了股权奖励，同时，创始人也可以通过以代持隐名股东（被激励对象）的身份间接控制公司的股权，从而紧握控制权。

二、A、B轮阶段

1、激励对象：中层高管（VP、总监）、核心员工

2、时机：

①融资期（具体内容如前文）

②改革调整期

改革调整期，员工最易发生变动，此时采用股权激励，可以帮企业吸引和留住优秀人才，助力企业发展。

例如：2003年，这是一个比较特殊的时期，当时发生了非典，同时华为在美国、在全球遇到了和思科的知识产权诉讼。华为采用股权激励的方法，解决了稳定住高管和核心层的问题。

3、比例：快法务律师建议拿出0.1%—3%做股权激励

4、方式：有限合伙

有限合伙是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。二者的区别就是只有普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

创始人可以通过注册一家有限合伙企业，使员工担当LP，拥有股权，以此来获得股权激励；而创始团队可以担当GP，既作为出资人，又参与企业管理，如此，达到激励与控制权互不冲突的效果。

三、C轮及以上

1、激励对象：高级管理层（VP、CXO）、核心员工

2、时机：

①融资期（具体内容如前文）

②改革调整期（具体内容如前文）

③并购重组期

一般并购重组的时候，大部分公司都是以股票和现金的方式来实现收购计划，此时，企业就比较容易实施股权激励计划，因为被激励对象拿到的就是现金回报，拿到的就是上市公司的股票，这对员工来说是非常有吸引力的。

3、比例：快法务律师建议拿出0.5%—3%做股权激励

4、方式：有限合伙（具体内容如前文）、股权变更（将股权分给CXO）

VIE外资架构

国外公司的股权激励常使用ESOP（Employee Stock Ownership Plan 员工持股计划）形式，通常是由公司拿出10%的股权给管理委员会，由其代为设置股权激励方案。关于如何做股权激励，具体可参考下文内资架构下的实施方法。

实战：如何实施股权激励？（内资架构）

一、如何给？

1、行权时限：一般约定期限是四年拿到股权

2、形式 & 条件：可以业绩或时间为限制条件，当达到特定要求时，可以逐步解锁部分股权

例：K公司为了留住一名优秀员工，授予其5%的股权激励，并在时间上做出了限制——该员工若想要拿到全部股权，就需要在公司至少工作四年，因为K公司的行权要求是：5%的股权需要分四年发放，也就是说该员工每年只可以拿到1.25%的股权，四年之后才可以拿完所有股权。

3、如何行权？

在每一阶段授予期限到期后，激励对象需要在股权激励协议中列明的期限内发出行权申请书，公司在收到行权申请书并核查后，向员工发出行权通知书，员工持行权通知书办理相应手续以完成行权。

二、如何退出？

我们需要明确的是：实行股权激励的目的是为了加强员工与公司间的关联度，让员工与公司一同发展，那么，如果发生员工离职，处理方式应当与上述目的保持一致。

关于如何退出的方式，我们仍以K公司的例子来看一下。

假如该员工第一年达到了行权条件，拿到了1.25%的股权，结果第二年就离职了，那么该如何处理他的股权呢？

快法务律师：毫无疑问的是，剩下尚未行权的3.75%股权就与其无关了，但问题是，该离职员工已拿到行权部分的1.25%股权又该如何处理呢？我们分为两种情况来看一下：

1、公司不允许继续持有或员工自愿放弃

①员工违反了公司的劳动制度或其他纪律并离职→公司不允许继续持有

②员工未违反劳动制度或其他纪律而正常离职且自愿放弃→员工自愿放弃

这两种情形下的处理方式为：

已行权部分由创始人或其指定的第三方（如果采用创始人代持的方式）、有限合伙企业的普通合伙人或其指定的第三方（如果采用设立有限合伙企业作为激励平台的方式）分别以最低对价和适当对价回购。

回购单价：

a.按离职时公司前一年底净资产总额乘以拟转让股权占公司股本总额的比例（经常用）

b.按离职前公司最后一轮融资估值单价的X %进行回购

c.按激励股权取得价格的X倍进行回购

2、正常离职，公司允许员工继续持有

如果公司决定让未违反公司制度或其他纪律而离职的员工继续持有已行权部分，那么还要观察其是否有其他离职后义务，比如竞业禁止等，如果发生违反离职后义务的情形，则该员工已行权的激励股权应当被收回。

快法务律师：建议公司收回离职员工的股权，因为如果让其继续持有，那么公司后期在进行统一股东身份登记时，对于已经不在公司任职的前员工，无论是联系沟通或进行其他决策可能都会有很大障碍，阻碍公司进一步发展。

因为在设置股权激励时，会涉及到控制权的问题，快法务建议大家最好咨询专业律师制定合理的股权激励方案。

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