（原标题：1.4亿买下对手的一枚弃子？昂立并购凯顿美语大起底）

　　一则公告之后5天，资不抵债、毛利率仅有12%的少儿英语品牌‘凯顿少儿英语’完成工商变更，成为上市公司昂立教育的子公司。穿透前台的汇添富资 本，可以看出凯顿背后关联着昂立的竞品——幼教巨人洪恩。巨资并购一枚竞品的弃子，巨额亏损的昂立在下一盘怎样的‘大’棋？

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　　公告5天，完成工商变更

　　4月11日，上市公司昂立教育公告：以现金方式斥资1.42亿元，从汇添富资 本（90%）和上海奥菲（1%）处收购少儿英语品牌‘凯顿少儿美语’运营主体上海凯顿科技91%的股权。5天之后，凯顿科技悄然完成工商变更，法人代表由代表汇添富资 本的许达，变更为代表昂立教育的林涛。

　　许达，上海资 本圈老人，历任申银万国高级分析师、富国基金基金经理助理、汉兴基金基金经理、国景投资总经理，职业生涯与教育圈并无重合。2016年7月的一次新三板高峰论坛，应邀出席的许达的个人介绍为汇添富‘战略投资部负责人’。2017年6月，汇添富资 本旗下上海汇添富医健投资变更法人代表，许达取代汇添富基金总经理张晖出任总经理。

　　管理资金5500亿、名列全国十大的基金独角兽汇添富，居然悄悄办了一家少儿英语培训公司？由一位一天教育也没干过的基金经理挂帅管理？

　　接任许达担任‘凯顿少儿美语’法人代表的林涛，正是昂立教育的宿将，历任上海交大昂立外语培训中心主任、上海市昂立学院执行院长、上市公司昂立教育董事、常务副总裁。2019年2月，中金系、交大系、长甲系三方共治的昂立教育选出新一届高管团队，中金系的周传有出任董事长，交大系的林涛由执行总裁升任总裁，长甲系的张文浩出任副董事长。

　　以昂立教育经营一把手之尊出任法人代表、公告5天忙不迭办理工商变更，对于昂立交大系而言，凯顿何以如此重要？

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　　资不抵债，一年‘膨胀’6倍？

　　实际上，并购凯顿，对交大系而言，并非一个新项目。

　　2018年2月，‘凯顿少儿美语’年会，时任凯顿法人代表的许达、昂立教育集团常务副总裁王晓 波应邀出席，并发表致辞。王晓 波，历任昂立教育集团英语事业部教研院院长、昂立外语CEO，为《昂立口译系列丛书》的主编，一手打造昂立外语青少年培优课程体系。

　　在过分拥挤的上海少儿英语培训市场，昂立、凯顿同时名列十大品牌，正是迎头正碰的竞争对手。昂立的王晓 波出现在凯顿年会，当中透露的信息是：由汇添富资 本做局的一场资 本运作大戏，至少在一年前便已悄然排练。

　　与大多数少儿英语品牌一样，‘凯顿少儿美语’津津乐道于自己的‘洋基因’。‘凯顿’，即美国西凯华顿国际教育集团（C.K。 Washington Education）的简写。2009年，来自台湾地区的少儿英语畅销书作者杨玉莹，在台湾创办凯撒琳美语教育集团，引进C.K。 Wahington的Language Arts系列少儿美语教材。在大陆，杨玉莹注册上海西凯华顿，与财大气粗的洪恩教育集团合作，共同创办上海凯顿国际美语学校，为‘凯顿少儿美语’的前身。

　　工商资料显示，在所谓‘汇添富资 本接盘’之前，凯顿科技的法人代表一直为洪恩创始人家族三兄弟之一的池剑峰。天眼查的‘企业年报’显示，截至2017年，凯顿科技的股东只有两个，一为池剑峰，一为杨玉莹的上海西凯华顿，各自出资475万元，池、杨分任正、副董事长。

　　天眼查的‘企业年报’同样显示——

　　2016年度，凯顿科技总资产1859万元，净利润-158万元，负债总额1364万元；

　　2017年度，凯顿科技总资产2115万元，净利润-202万元，负债总额1721万元。

　　而根据上市公司昂立教育的披露，在并购发生之际，凯顿的股权已变更为汇添富资 本90%、上海菲奥10%。上海菲奥由‘凯顿少儿美语’的总经理沈慧芬出资设立，注册资 本只有10万元。昂立教育同时披露：2018年度，凯顿科技一共有16个校区，在册学员6200人，总资产1.26亿元，总营收1.18 亿元，净利润1200万元，负债总额1.41亿元。中联评估据此评估，凯顿的估值为1.68 亿元。

　　与天眼查的‘企业年报’相对应，可以发现——

　　1，分任董事长、副董事长的两位创始人——池剑峰、杨玉莹，同时消失；

　　2，一年时间，凯顿科技的总资产膨胀6倍，从2115万元，飙升至1.26亿元；总负债则陡增8倍，从1721万元飙升至1.41亿元。

　　如果上述数字皆真，对于‘凯顿少儿美语’而言，2018年是何等波澜壮阔的一年！昂立教育的公告可以隐瞒凯顿科技的企业沿革，意欲何为？

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　　刻意遮掩，凯顿背后的洪恩

　　池剑峰是谁？2011年的一篇文章如此介绍——

　　‘池剑峰，纳斯达克上市网络公司完美时空、中 国教育著名企业洪恩教育创始人之一，合资企业凯顿美语的董事长……他是一个地地道道内心狂野的‘暴力分子’，骨子里充满着男人的阳刚霸气和冒险精神。若问他是哪里人？保证你会昏迷。他的回答是----爷爷是山东人，父亲是东北人，我出生在湖北，家在北京，户口是深圳的，在上海十年，可以肯定，我是中 国人。’

　　霸道总裁的形象，跃然纸上。2014年环塔拉力赛，酷爱越野的池剑峰，正是代表北京洪恩车队出征的车手。

　　传习邦获悉，在资 本江湖上，池剑峰之外，还有‘两池’。洪恩系的资 本家族其实一共有‘三池’：池宇峰、池寒峰、池剑峰，其中池宇峰才是灵魂人物。1996年，在家用PC普及的时代，池宇峰在北京创办洪恩教育，开发《开天辟地》《万事无忧》电脑学习软件，《随心所欲》《从零开始》《洪恩英语》英语学习软件，快速崛起为多媒体学习 时 代的教育大咖。

　　2004年，池宇峰进军游戏产业，创办完美世界游戏，并在2007年7月成功登陆纳斯达克，一跃而为互动娱乐的先锋公司。在2015年的中概股回归大潮中，完美世界毅然退市，再拔头筹成功借壳金磊股份，经过两年运作，先后注入影视、游戏资产，变身为国内A股上市公司‘完美世界’，股价最高达600亿元。池宇峰成功晋级为资 本市场清华系首富，身家一度高达285亿元。

　　池宇峰赖以起家的洪恩教育，经历2012年不成功的IPO尝试，转向多元化发展。围绕儿童教育电子产品、金牌数字内容、儿童素质教育三条线，洪恩教育推出从洪恩点读笔、儿童学习机，到洪恩少儿英语、洪恩幼儿识字，到洪恩幼儿园、洪恩教育小镇的庞大产品家族，为幼教产业巨人。2018年9月，池宇峰让出董事长一职，由池寒峰接任。

　　在完美世界、洪恩教育，池剑峰未持有股份，未出任高管，一直担任凯顿科技董事长。凯顿，则在官宣场合一再突出与洪恩教育的渊源。而一旦要撒手撤退，池剑峰却果断雪藏自身，不惜找来汇添富资 本在前台遮掩。个人缘由，让人生疑。

　　是不想让人看出，创办十年一直苟延残喘、资不抵债的凯顿科技，正是洪恩、完美的一枚弃子？

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　　重金买弃子，昂立欲何为

　　在沪上少儿英语十大品牌中，昂立、凯顿的课程体系并不兼容。昂立以学科化、本土化为特色，布局昂立少儿、昂立外语两大子品牌，前者主打幼小、低年级，外教讲授，后者主打高年级，中教上课。凯顿则以‘洋品牌’的身份出现，收割中高端，外教、中教上课，课程难度较大，素以‘鸡血’著称。

　　斥资1.42亿元并购一家资 本抵债、相互之间有竞争关系的同城少儿英语品牌，昂立是在下怎么样的一局棋？凯顿，系出名门，与财大气粗的洪恩教育、完美世界存在关联。即使要卖，为什么不卖给洪恩、完美，一定要卖给与洪恩、完美存在莫大竞争关系的昂立教育？

　　假如凯顿是一块优质资产，不卖给‘洪恩幼儿英语’，偏要偷偷卖给‘昂立少儿英语’，这样的资 本逻辑，真的通顺吗？

　　2017年起，周传有的中金系四次举牌昂立教育，晋身为昂立教育第一大股 东，赵长甲的长甲系则持续增持，一路‘买’成第三大股 东。中金系、长甲系、加上原有的交大系，三足鼎立，共同分肥，形成一种‘精致的平衡’。2019年2月，交大系的刘玉文辞任法人代表、董事长，专任董事，中金系的周传有接任董事长一职。

　　由于大手笔计提Astrum Education的投资亏损（同一笔投资，上市公司东方创业仅计提833.5万！），正在财报‘洗澡’的昂立教育2018年度录得亏损2.6亿元。在此关头，又要斥资1.42亿元并购竞争对手的一枚弃子，昂立教育真的可以消化？

　　公告5天，匆忙工商过户，由昂立交大系主导的‘既成事实’，是不是欲盖弥彰？中金系、长甲系，可以坐视？

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