近日，康尼机电(603111.SH)披露了2018年报，公司实现营业收入34.15亿元，同比增长41.26%。但因并购标的广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)业绩爆雷，康尼机电净利润从前一年的盈利2.8亿元到巨亏31.51亿元，同比下降1221.66%。

　　康尼机电在年报中称，子公司龙昕科技的亏损原因，是由于龙昕科技原董事长、总经理廖良茂以龙昕科技名义，违法违规对外借款和担保，导致银行账户资金被冻结或划转、资金链断裂，进而导致龙昕科技持续经营困难。因此康尼机电全额计提了并购龙昕科技时形成的22.71亿商誉。

　　2017年3月22日，康尼机电与龙昕科技原股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过发行股份及支付现金方式，向廖良茂等16位自然人及4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权，交易对价34亿元，其中股份对价23.37亿元，现金对价10.63亿元。

　　此次并购，龙昕科技的评估增值率达到317.66%。龙昕科技承诺2017年、2018年、2019年合并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。

　　2017年龙昕科技实现利润2.41亿元，完成利润承诺。然而2018年6月23日康尼机电公告称，龙昕科技实控人的廖良茂涉嫌存在利用职务便利以公司名义违规对外担保等事项，导致龙昕科技生产经营受到严重影响。2018年龙昕科技实现净利润为-10.93亿元，扣非净利润为-6.31亿元，未完成2018年盈利预测数。根据协议，廖良茂等人需向康尼机电补偿22.59亿元。

　　2018年3月2日，作为此次并购的独立财务顾问，国泰君安证券在最初的财务顾问报告中称龙昕科技成长性良好，持续盈利能力较强。

　　仅仅三天后的2018年3月5日，国泰君安证券就发布研报，对康尼机电二级市场股价公开唱多。国泰君安证券预计康尼机电的目标价17.85元，这与公司目前的股价(5月16日收盘价5.14元)相去甚远。

　　国泰君安为两度忽悠股民付出损伤声誉的代价。今年4月30日，国泰君安发布了核查意见及道歉声明，称对龙昕科技2018年业绩未达到盈利预测目标深感遗憾并向投资者致歉。

　　34亿大手笔并购龙昕科技 7家机构认购9760万股被套牢

　　2017年3月24日，康尼机电公告通过发行股份及支付现金的方式向廖良茂、田小琴等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)等4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权，交易对价34亿元。

　　龙昕科技的主营为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，核心客户包括OPPO、VIVO、华为以及TCL等消费电子企业。康尼机电在公告中称，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。

　　根据交易报告书披露，龙昕科技2015年、2016年分别实现营业收入6.55亿元和10.18亿元，实现净利润1.39亿元和1.80亿元，同比增长55.55%和29.58%。

　　廖良茂等股东承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元。

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲资评报字[2017]0066 号)，东洲评估以2016年12月31日为评估基准日，龙昕科技100.00%股权账面值8.15亿元，评估值34.02亿元，评估增值率317.66%，评估增值率较高。

　　在支付交易对价方面，康尼机电向廖良茂等股东支付股份对价23.37亿元，发行股份价格为14.86元，折合股份数量为1.57亿股。另外康尼机电还支付现金对价10.63亿元。

　　2017年12月4日，标的资产龙昕科技完成过户，此次并购康尼机电取得的可辨认净资产公允价值份额8.91亿元，确认商誉25.09亿元。

　　而并购所支付的10.63亿元现金对价，康尼机电是通过向基金和私募等机构发行股份来募集配套资金。

　　2018年3月2日，康尼机电披露《康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》。

　　公告显示，康尼机电向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司7家机构，以11.40元/股的价格共计发行9760万股，募资总计11.26亿元，除了支付10.63亿元的现金对价，另外5000万元用来支付交易相关费用。

　　标的实控人违规担保 康尼机电计提商誉减值22.71亿

　　2018年6月23日，康尼机电公告，发现全资子公司龙昕科技董事长兼总经理廖良茂涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项。2018年7月24日，康尼机电披露发现龙昕科技存在9起担保和债务纠纷。

　　2019年4月30日，康尼机电披露关于计提有关资产减值准备及预计负债的公告，公司合并报表计提减值损失金额29.84亿元，其中商誉减值22.71亿元，坏账损失5.87亿。

　　康尼机电称资产减值损失大幅增加，主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项披露以后，对龙昕科技生产经营产生了一系列的重大不利影响，包括大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、廖良茂被公安机关立案侦查并刑拘等，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值，承诺业绩预计无法实现。

　　其中，截止2018年末，康尼机电已知龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义违规借款1.67和6.12亿元，公司在法院一审判决结果或仲裁结果及诉讼律师意见基础上，全额计提了预计损失1.67亿元和1.88亿元。

　　另外，廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行的3.04亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司(简称“鑫联科”)向厦门国际银行珠海分行的3亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。

　　相关债务到期后，鑫联科无力偿还，龙昕科技因承担担保责任被划扣款项2.01亿元。因龙昕科技在厦门国际银行的一笔定期存单(本金1.015亿元)被司法冻结，债权人江海证券向法院提起诉讼，主张对龙昕科技质押的1.015亿元定期存单享有优先受偿权。即龙昕科技为违规质押需承担3.01亿元损失。

　　康尼机电称，考虑到2018年6月15日，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕将其合计持有的上市公司4090.16万股股份质押给龙昕科技，为龙昕科技的对外担保提供反担保，并在中登公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，公司在确认厦门国际银行存单违规质押预计损失时，在扣除反担保股票价值后预计了 0.97亿元损失。

　　上述应收款项及商誉计提的减值损失影响康尼机电2018年度利润减少29.84亿元、预计负债影响2018年度利润减少4.66亿元，合计影响当期利润减少34.51亿元。

　　康尼机电在年报中称，“拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司”。但是这次高溢价并购，已经严重拖累了公司业绩，后续如何尚未可知。

　　国泰君安证券又做投行又唱多 两度忽悠股民

　　作为此次并购的独立财务顾问，国泰君安证券在2018年3月2日披露的独立财务顾问报告中，称本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　国泰君安证券称，龙昕科技的主营业务成长性良好、持续盈利能力较强。交易完成后，上市公司主营业务将在原有轨道交通门系统的研发、制造和销售及轨道交通装备配套产品与技术服务的基础上增加消费电子精密结构件表面处理业务，有利于上市公司增强持续经营能力。

　　在曝出龙昕科技实控人违规担保等事项后，上交所向康尼机电发出问询函。在2018年7月24日回复上交所问询时，康尼机电表示，“公司、财务顾问以及其他中介机构在重组尽职调查中勤勉尽责，已经对龙昕科技质押、担保情况实施了充分和必要的程序，上述违规质押、担保未能及时披露的原因在于公司、财务顾问以及其他中介机构的调查手段受限，以及廖良茂的恶意隐瞒”。

　　上市公司的撇清是否能真的洗脱自身和中介的责任？过了一年时间，国泰君安证券披露了致歉公告。国泰君安证券称，本次交易完成后，上市公司发现龙昕科技原实际控制人私自以龙昕科技名义违规借款和担保，给龙昕科技带来重大损失，并对龙昕科技的生产经营产生重大负面影响。国泰君安证券及项目主办人胡敬宝、李鸿对2018年业绩未达到盈利预测目标深感遗憾并向投资者致歉。

　　而追溯发现，国泰君安证券不但在康尼机电的并购方面担任财务顾问，康尼机电在二级市场的股价也得到国泰君安证券的积极唱多。

　　2018年3月5日，国泰君安证券发布研报《康尼机电更新报告:消费增长接力,机电一体化平台再起航》，研究员为黄琨。研报中称，康尼机电为轨交门系统绝对龙头，此次收购龙昕科技切入表面处理领域，机电一体化平台向横深发展。若不考虑并表，维持公司17-19年归母净利润为2.63/3.21/3.89亿。考虑到18年龙昕开始并表，公司2017-19年净利润将达2.63/6.51/7.99亿。维持公司目标价17.85元，维持增持评级。

　　不过康尼机电的股价并未如国泰君安证券所愿，截至5月16日收盘，康尼机电报5.14元，与2017年11月13日创下的16.38元阶段高点相比，跌幅近70%。

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