（6）若因除权、除息导致能科股份股票发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的能科股份股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
3、独立财务顾问
本次交易独立财务顾问为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”），具有保荐业务资格。
(三)募集资金验资和股份登记情况
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月28日出具天圆全验字【2019】第000005号《验资报告》，截至2019年3月28日，公司已收到联宏科技股东100%股权214,000,000.00 元。扣减发行费用2,500,000.00元后，计入实收资本人民币壹仟贰佰柒拾万零贰佰玖拾伍元（12,700,295.00元），计入资本公积（股本溢价）198,799,705.00元。本次发行后公司注册资本为人民币126,260,295.00 元，每股面值1元，折股份总数为126,260,295 股。
公司于2019年4月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，新增股份12,700,295股，登记后股份总数126,260,295股。
(四)资产过户情况
本次并购已完成标的资产交割及过户，2019年1月30日，联宏科技就本次交易资产过户事宜已完成工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91310115561870305F），本次变更完成后，公司持有联宏科技 100%股权，联宏科技成为公司的全资子公司。具体内容详见公司于2019年2月1日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成的公告》（公告编号：2019-009）。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、独立财务顾问意见
（1）能科股份本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
（2）2019年4月11日，能科股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认已完成向龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息非公开发行12,700,295股股份登记工作。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为能科股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐能科股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
律师认为，能科股份本次重组已获得必要的授权和批准；本次重组标的资产已完整、合法地过户至能科股份名下，能科股份已取得该等标的资产的所有权；能科股份与交易对方已按照法律法规的规定和相关协议的约定办理了新增注册资本的验资及新增股份的登记手续。本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。除交易各方尚需办理本法律意见第八部分所述的相关后续事项外，本次发行股份购买资产已实施完毕，该实施结果符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次发行最终价格确定为16.85元/股，发行股票数量12,700,295股，发行对象总数4名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。发行对象及数量情况如下：
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注：关于锁定期的具体安排，请见本公告“一、本次发行概况之（二）本次发行情况”的相关内容。
(二)发行对象情况
1、龚军，男 ，1960年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。现任联宏科技董事长兼总经理。曾任职于上海内燃机研究所、上海机械电脑有限公司、美国EDS公司、优集系统（中国）有限公司、上海优宏信息技术有限公司等。
2、曹丽丽，女，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。龚军之配偶，已于2014年11月从工商银行上海分行营业部退休。
3、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
出资额：20,000.00万元
成立日期：2017年7月21日
合伙期限：20年
执行事务合伙人：北京森石投资管理有限公司
注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
办公地址：北京市海淀区学院路30号科大天工大厦A座4层07室
统一社会信用代码：91360504MA364F3N85
经营范围：企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
出资额：1,000.00万元
成立日期：2017年8月30日
合伙期限：20年
执行事务合伙人：龚军
注册地址：东台市安丰镇电商产业园6-9号
办公地址：东台市安丰镇电商产业园6-9号
统一社会信用代码：91320902MA1Q5XKR89
经营范围：信息技术、计算机软件技术研究、技术服务；网络系统集成服务；计算机、软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行股份购买资产的交易对方之深岩投资系能科股份实际控制人之一的赵岚和董事刘团结参与投资的企业，与能科股份存在关联关系。
本次重组的其他交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
本次重组交易对方中，龚军和曹丽丽为夫妻关系，龚军为申宏信息的执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》的认定标准，龚军、曹丽丽及申宏信息之间存在一致行动关系，系一致行动人。本次交易完成后，龚军、曹丽丽及盐城申宏将共计持有能科股份952.52万股，持股比例共计7.54%。除上述情形外，其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前，截至2018年12月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
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（二）本次发行完成后公司前10名股东
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（三）本次交易对上市公司控制权的影响
