证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-027
能科科技股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司 (以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年4月10日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190437号）（以下简称“《通知书》”）。
中国证监会依法对公司提交的《能科科技股份有限公司上市公司公开增发》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司及相关中介机构就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述《通知书》的要求组织相关材料，在规定期限内将反馈意见的回复及时披露并报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次公开增发A股股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年4月12日
证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-028
能科科技股份有限公司关于发行
股份购买资产暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：12,700,295股
发行价格：16.85元/股
发行对象：龚军、曹丽丽、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深岩投资”）、盐城申宏信息技术合伙企业(有限合伙）（以下简称“申宏信息”）
2、预计上市时间
公司于2019年4月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及股东名册，本次发行新增股份登记手续办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2019年1月30日，上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“联宏科技”）就本次交易资产过户事宜已完成工商变更登记手续，变更完成后，公司持有联宏科技100%股权，联宏科技成为能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）的全资子公司。具体内容详见公司于2019 年 2 月 1 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（）披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易资产交割过户完成的公告》（公告编号：2019-009）。
一、本次发行概况
(一) 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2018年8月10日，深岩投资、申宏信息之合伙人大会做出决定，分别同意将其持有的联宏科技25%和10%的股权转让给能科股份；同日，联宏科技股东会作出决议，同意全体股东将持有的联宏科技100%的股权转让给能科股份且放弃优先购买权；
2、2018年8月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了重组预案及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务；同日，公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》等；
3、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联董事均履行了回避表决的义务；同日，能科股份与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》等；
3、2018年10月16日，能科股份2018年第二次临时股东大会，审议通过了重组报告书（草案）及相关议案，关联股东均履行了回避表决的义务。
4、2018年12月25日，公司取得中国证监会《关于核准能科科技股份有限公司向龚军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2149 号）批复，本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量、价格及锁定期
本次发行股份购买资产的数量为12,700,295股，发行价格为16.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
关于锁定期，按以下规定执行：
（1）交易对方之龚军、曹丽丽认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、24、36个月之次一交易日。除了前述锁定期期满外，前两期股份解锁的前提为，公司在指定媒体披露对应解锁期满上一年度联宏科技《专项审核报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的股份方可根据前述约定分期解锁；第三期股份解锁的前提为，公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的股份方可根据前述约定解锁。
（2）交易对方之深岩投资认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，深岩投资因本次交易获得的股份方可解禁。
（3）交易对方之申宏信息认购的能科股份本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露最后一个盈利预测补偿年度联宏科技《专项审核报告》及承诺补偿期结束后的《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，申宏信息因本次交易获得的股份方可解禁。
（4）限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
（5）交易对方龚军、曹丽丽、深岩投资和申宏信息承诺，在前述股份锁定期间，其通过本次交易取得的股份不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
