本次交易前，能科股份控股股东为祖军，其持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的22.16%；实际控制人为祖军、赵岚、于胜涛，其合计持有上市公司6,062.00万股，占公司总股份的53.38%。本次交易完成后，祖军持有上市公司2,516.80万股，占公司总股本的19.93%，仍然为公司控股股东；祖军、赵岚（含其关联方深岩投资）、于胜涛合计持有上市公司6,379.50万股，占公司总股份的50.53%，仍然为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司的资金实力将得到提升，利于公司的长远发展。

（二）对公司治理的影响

本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

2019年3月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，由于原监事朱晓光因个人原因申请辞去监事职务，提名谢颂强为新的监事候选人。除此之外，公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。

（三）对公司后续经营的影响

本次交易为公司智能制造、智能电气双轮驱动发展战略的重要布局，有利于加强和提升上市公司的在智能制造领域的服务深度，完善上市公司“智能制造”全产业链条，提升公司在智能制造系统集成领域的市场占有率和市场竞争优势，是公司实现整体发展战略的重要一步。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：长城证券股份有限公司

地址：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14层

法定代表人：曹宏

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

财务顾问主办人：白毅敏、高俊

项目协办人：林颖、刘新萍

（二）律师事务所

名称：北京市天元律师事务所

地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办律师：谭清、雷俊、赵莹

（三）审计机构

名称：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号1502-1509单元

负责人：魏强

电话：010-83914188

传真：010-83915190

经办注册会计师：李丽芳、文海平

七、上网公告附件

（一）北京市天元律师事务所关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施结果的法律意见书

（二）长城证券股份有限公司关于能科科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见

（三）北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具天圆全验字【2019】第000005号《验资报告》

（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

特此公告。

能科科技股份有限公司董事会

2019年4月12日