万达电影:非公开发行A股股票预案（修订稿）

时间：2020年04月30日 15:21:23 中财网

原标题:万达电影:非公开发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：002739

证券简称：万达电影

万达电影股份有限公司

非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二零年四月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律
责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声
明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股相关事项已经2020年4月20日召开的万达电影第五届董
事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

3、本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行
期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下
同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相
应调整。

4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行
前公司总股本的30%，即不超过623,528,486股（含本数）。本次发行最终发行数量的计

算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为
整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
的股票数量届时将相应调整。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。

5、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币435,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号

项目名称

投资总额（万元）

拟投入募集资金（万元）

1

新建影院项目

314,500.00

304,500.00

2

补充公司流动资金及偿还借款

130,500.00

130,500.00

合计

445,000.00

435,000.00

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个
月内不得转让。

本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、证券交易所的有关规定执行。

7、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因
关联方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的《发行情况报告书》中予以披露。

8、公司控股股东为北京万达投资有限公司，实际控制人为王健林先生。本次非公
开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市
条件。

9、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，
详情请参见本预案“第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，
本预案已就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了
说明，详情请参见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具
体措施”。

11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审
核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

公司声明 .................................................................................................................................. 2
特别提示 .................................................................................................................................. 3
目录 .......................................................................................................................................... 6
释义 .......................................................................................................................................... 8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次非公开发行A股的背景和目的 ............................................................................ 10
三、发行对象及其与公司关系 ............................................................................................. 14
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 14
五、本次非公开发行A股是否构成关联交易 .................................................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17
第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ............................................... 19
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 19
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 19
三、本次非公开发行对公司的影响分析 ............................................................................. 26
第三节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 .............................. 27
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ......................... 27
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 29
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................... 29
第四节本次非公开发行相关的风险说明 ........................................................................... 30
一、市场风险 ......................................................................................................................... 30
二、经营与业务管理风险 ..................................................................................................... 34
三、财务风险 ......................................................................................................................... 36
四、募投项目相关风险 ......................................................................................................... 38
五、本次发行相关风险 ......................................................................................................... 39
六、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 40
第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况 ............................................................... 41
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 44
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 44
第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施 ........................... 47
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ......................................... 47
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 48
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................................................................... 49
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ......................................................... 50
六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺 ............................. 52

释义

除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

本次非公开发行A股/本次非公
开发行A股股票/本次非公开发
行股票/本次非公开发行/本次
发行

指

万达电影股份有限公司拟非公开发行不超过人民币43.50亿
元（含43.50亿元）A股股票事项

本预案

指

《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票预案》

定价基准日

指

本次发行的发行期首日

募集资金

指

本次发行所募集的资金

公司、本公司、上市公司、发
行人、万达电影

指

万达电影股份有限公司

万达影视

指

万达影视传媒有限公司，本公司之控股子公司

股东大会、董事会、监事会

指

万达电影股份有限公司股东大会、董事会、监事会

公司章程

指

《万达电影股份有限公司章程》

最近三年

指

2017年、2018年、2019年

最近三年及一期

指

2017年、2018年、2019年及2020年1-3月

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

证券交易所

指

深圳证券交易所

交易日

指

深圳证券交易所的正常交易日

元、万元、亿元

指

如无特指，均为人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存
在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：

万达电影股份有限公司

英文名称：

Wanda Film Holding Co., Ltd

注册资本：

2,078,428,288元

法定代表人：

张霖

股票上市地：

深圳证券交易所

股票简称：

万达电影

股票代码：

002739

成立日期：

2005年1月20日

统一社会信用代码：

911100007715928418

住所：

北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

办公地址：

北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层

邮政编码：

100022

联系电话：

(8610) 8558 7602

传真：

(8610) 8558 7600

公司网址：

电子邮箱：

wandafilm-ir@wanda.com.cn

经营范围：

电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片发行和
放映；代理记账；会计咨询；电影院投资；出租商业设施；
广告发布；票务代理；图文设计、制作；税务咨询；企业
管理咨询；经济信息咨询；计算机技术服务与技术咨询；
计算机系统集成；网络设备安装与维护；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；企业策划；影视策划；销售服装、
鞋帽、日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建筑材料、
文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金交电、
电子产品、家用电器、金属制品、通讯设备、计算机、软
件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国文化产业规模不断扩大，经济效益及就业总量持续增长

随着我国文化体制改革的不断深化和文化发展体制机制的逐步健全，我国文化产业
的发展势头总体良好，文化消费需求不断提振，行业发展的内生动力持续提高。近年来
文化产业的资产规模及产出规模明显扩大。根据国家统计局，全国规模以上文化及相关
产业企业2019年实现营业收入86,624亿元，同比增长6.96%；2018年全国文化及相关
产业增加值为41,171亿元，占GDP的比重为4.48%，比上年提高0.22个百分点，占
GDP比重稳步上升。作为拉动我国经济增长的新兴产业，文化产业的覆盖范围较广、
产业链条较长、关联效应较强，吸纳就业能力持续增强。根据国家统计局，截至2018
年末，我国文化产业从业人员达2,789万人，较2013年末增长30.8%。

2、我国国民经济持续增长为居民文化娱乐消费升级奠定坚实基础

近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对
教育、文化、娱乐等方面的需求持续增加。根据国家统计局，我国居民家庭平均每人全
年教育文化娱乐服务支出从2013年的1,398元增至2019年的2,513元，复合年均增长
率达到10.3%。在国家拉动内需的政策推动下，人民群众用于文化娱乐方面的支出预计
仍将持续增长。

随着消费升级和技术革新，我国文化产业已迈入数字化与消费型时代，文化新业态
发展势头强劲。文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程不断加快，
已成为文化产业的新动能和新增长点。作为居民文化生活的重要消费方式之一，观影兼
具休闲娱乐、信息交流、亲友往来等独特价值，已成为居民日常生活的重要组成部分，
电影行业具有良好的发展前景。

3、国家政策推动为我国电影产业发展提供有力支持

“十三五”以来，国家继续加大对文化产业建设的支持力度。《十三五规划纲要》提
出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，推进文化事业和文化产业双轮驱动，加快
发展现代文化产业。

2017年12月，为推动我国电影事业繁荣发展，鼓励影院放映国产影片，根据财政

部、国家新闻出版广电总局有关文件，国家电影专项资金管理委会办公室发布《关于奖
励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专办字[2017]41号），对放映国产影片成绩突
出的影院继续给予奖励。

2017年12月，为推动电影放映市场均衡发展，扶持贫困地区县城影院，满足群众
观影需求，国家电影专项资金管委会办公室印发《关于支持中西部县城数字影院建设发
展的通知》（电专办字[2017]40号）。

2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意
见》（国影发[2018]4号），鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。

电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中。

2019年5月，中央全面深化改革委员会通过《关于深化影视业综合改革促进我国
影视业健康发展的意见》，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企
业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人
才队伍建设等方面统筹推进改革，形成管用的长效机制。

2020年4月，国家电影局发布《积极协调出台政策措施推动电影行业纾困发展》
的通知，协调财政部、国家发改委、税务总局等部门，研究推出免征电影事业发展专项
资金以及其他财税优惠政策。同时，加大对重点影片的创作和宣发支持力度，指导各地
出台帮扶电影企业纾困发展的政策措施。

4、我国电影产业蓬勃发展，已成为全球第二大电影市场

近年来我国电影行业市场规模保持高速增长，已跃居为仅次于北美的全球第二大电
影票房市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010
年至2019年间，中国电影票房年均复合增长率高达22.81%；2019年，全国电影总票房
累计642.7亿元，城市院线观影人次累计17.3亿，均创历史新高。截至2019年12月
31日，影院总数已达到11,859家，银幕总数已达到69,787块；2019年，全国新增影院
1,453家；新增银幕9,708块，银幕增速达16.16%，居世界首位。高质量的文化内容输
出及观影人次与银幕数量的增长持续推动全国电影产业良好发展。

相较于北美地区的3.7（男性）/3.4（女性）次人均观影次数，中国当前人均观影次
数仅为1.2次，具有较大的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行
业展望》数据，2021年中国电影票房有望将达到107亿美元（约合700.68亿元），或与

美国基本齐平，从而并列成为全球最大的电影市场。

5、电影院线行业市场竞争激烈，我国头部院线公司发展空间巨大

近年来，中国电影院线行业集约化效应开始凸显。北美成熟市场的前三大院线的市
场份额合计超过50%，而2018年国内前三大院线的合计市场份额仅为31.36%，行业有
望向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司加速集中，我国头部院线具有较
大的发展空间。2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁
荣发展的意见》鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。

2017年至2019年间的电影票房复合增长率为7.21%，同期全国银幕增速高于整体
票房增速，中小院线或影投公司经营压力较大，其中部分已逐步退出市场。此外，受新
型冠状病毒肺炎疫情影响，院线行业及电影产业全产业链短期内承受较大压力，面临现
金流不足的阶段性困境，中小影院经营压力尤为突出，预计疫情过后头部院线公司的市
场份额将加速提升。

（二）本次非公开发行的目的

1、继续建设综合性现代化影院满足大众日益提升的文化需求，并为我国院线行业
树立建设及服务标准

截至2019年底，中国电影银幕数已近7万块，为全球拥有银幕数量最多的国家，
也是票房仅次于北美的第二大电影市场。随着电影产业纳入到国民经济和社会发展规划
中，电影产业将成为拉动内需、促进就业、推动GDP增长的支柱产业之一，长期来看
具有较为广阔的发展空间。

自2005年成立以来，公司始终坚持正确的舆论导向，以行业最高要求打造影院建
设及服务标准。截至2020年3月31日，公司已投入运营的IMAX银幕353块，杜比
影院45个，已有50家影院配置自有高端巨幕品牌PRIME影院，是全国拥有IMAX银
幕数量和杜比影院最多的院线。通过多年内生式发展，公司的票房、观影人次、市场份
额已连续十一年位居国内首位。作为行业领导者，公司希望通过建设更多的高标准综合
性现代化影院满足大众日益提升的观影需求，并为我国院线行业树立较为完善的建设及
服务标准。

2、进一步提升市场覆盖率及渗透率，巩固公司在我国院线行业的领导地位

自成立以来，公司一直在积极稳妥建设高标准影城的同时亦重视项目品质及收益，
自2018年以来新开业的影城数量合计逾百家，影院终端规模进一步扩大。截至2020
年3月31日，公司拥有已开业直营影院668家，合计5,882块银幕。2019年公司自营
影城累计票房市场占有率为13.3%，已连续十一年位居国内首位。

从我国院线行业的运营经验来看，强大的终端控制能力是行业核心竞争力之一。公
司须进一步完善影院网络布局，增强区域优势，从而不断提升城市覆盖率及渗透率，进
一步巩固公司在院线行业的市场份额和领先地位。

3、紧密围绕“会员+”和“360°IP”发展战略，打造拥有五大业务平台的泛娱乐平台型
公司

面对国内外日益激烈的市场竞争，国内领先的电影企业纷纷探索布局全产业链、搭
建产业化运营平台，化解经营风险，提升竞争能力。截至2020年3月31日，公司已拥
有超过1.5亿的会员，拥有全球领先的电影放映终端会员体系，在国内率先提出“会员+”

发展战略，是打造电影全产业链、探索平台化运营基础最为坚实、条件最为成熟的公司
之一。

公司于2019年5月完成收购万达影视，是公司落实“会员+”及“360°IP”战略的重要
举措。目前，公司电影业务已向上游延伸至电影投资、制作和发行，全面覆盖电影全产
业链，后续将通过万达影视所积累的IP资源和集电影、电视剧、游戏于一体的业务资
源搭建完善影视IP平台、影游互动平台；在产业链方面，电影投资、制作和发行业务
将与公司现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务形成有效联动；在业务板块方面，
电影、电视剧、游戏板块的综合布局也将起到良好的联动作用。目前公司五大业务平台
已初步建成，未来将充分发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈内
的协同效应，积极打造泛娱乐平台型公司，提升综合竞争实力。

4、扩大公司经营规模，增强持续盈利能力

凭借公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，新建影院实现运营后，公司的营
业收入将相应增长。在新建影院进入成熟期后，公司的利润规模将得到进一步提升。中
长期来看，新建影院将有助于公司经营规模及盈利能力的提升。

此外，部分募集资金补充流动资金及借款将有助于公司优化资本结构，降低利息支
出，从而显著增强抗风险能力，确保公司的长期可持续健康发展。

三、发行对象及其与公司关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认
购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在关联方
认购本次非公开发行的A股股票的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国
证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认

购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范
性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会
关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文
件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相
应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），本
次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前
公司总股本的30%，即不超过623,528,486股（含本数）。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行
的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行
的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行

的股票数量届时将相应调整。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票
数量上限将进行相应调整。

（六）募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币435,000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号

项目名称

投资总额（万元）

拟投入募集资金（万元）

1

新建影院项目

314,500.00

304,500.00

2

补充公司流动资金及偿还借款

130,500.00

130,500.00

合计

445,000.00

435,000.00

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后
的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，最终本次发行是否存在因关联
方认购本次非公开发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司总股本为2,078,428,288股。截至本预案公告之日，王健
林先生通过北京万达投资有限公司、北京万达文化产业集团有限公司控制公司47.58%
的股份，为公司实际控制人。

如按本次非公开发行股票数量上限，即623,528,486股测算，且假设王健林先生及
其关联方不参与认购本次非公开发行的股票，则本次发行后，王健林先生实际控制公司
36.61%的股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司
控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

本次非公开发行A股方案已经2020年4月20日召开的公司第五届董事会第十四
次会议审议通过。

本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会审议通过。

本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈
报批准程序。

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币435,000.00万元（含本数），在扣除相
关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号

项目名称

投资总额（万元）

拟投入募集资金（万元）

1

新建影院项目

314,500.00

304,500.00

2

补充公司流动资金及偿还借款

130,500.00

130,500.00

合计

445,000.00

435,000.00

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金
额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，
在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况

（一）新建影院项目

1、项目概况

本项目建设地点为万达电影拟新建影院的城市，包括北京、上海、广州等城市。根
据万达电影的现有情况和未来发展目标，本项目计划在2020年至2022年新建影院162
家。具体情况如下：

影院数（家）

银幕数（块）

其中：IMAX
银幕数（块）

总面积

（平方米）

座位数

（个）

2020年建设项目

59

466

28

308,656

66,601

2021年建设项目

81

627

14

383,057

85,811

2022年建设项目

22

165

6

99,684

23,123

影院数（家）

银幕数（块）

其中：IMAX
银幕数（块）

总面积

（平方米）

座位数

（个）

合计

162

1,258

48

791,397

175,535

2、项目建设必要性分析

（1）继续建设综合性现代化影院满足大众日益提升的文化需求，并为我国院线行
业树立建设及服务标准

截至2019年底，中国电影银幕数已近7万块，为全球拥有银幕数量最多的国家，
也是票房仅次于北美的第二大电影市场。随着电影产业纳入到国民经济和社会发展规划
中，电影产业将成为拉动内需、促进就业、推动GDP增长的支柱产业之一，长期来看
具有较为广阔的发展空间。

自2005年成立以来，公司始终坚持正确的舆论导向，以行业最高要求打造影院的
建设及服务标准。截至2020年3月31日，公司已投入运营的IMAX银幕353块，杜
比影院45个，已有50家影院配置自有高端巨幕品牌PRIME影院，是全国拥有IMAX
银幕数量和杜比影院最多的院线。通过多年内生式发展，公司的票房、观影人次、市场
份额已连续十一年位居国内首位。作为行业领导者，公司希望通过建设更多的高标准综
合性现代化影院满足大众日益提升的观影需求，并为我国院线行业树立较为完善的建设
及服务标准。

（2）电影院线行业市场竞争激烈，我国头部院线公司发展空间巨大

近年来，中国电影院线行业集约化效应开始凸显。北美成熟市场的前三大院线的市
场份额合计超过50%，而2019年国内前三大院线的合计市场份额仅为31.0%，行业有
望向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司加速集中，我国头部院线具有较
大的发展空间。2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁
荣发展的意见》鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。

2017年至2019年间的电影票房复合增长率为7.21%，同期全国银幕增速高于整体
票房增速，中小院线或影投公司经营压力较大，其中部分中小影院已逐步退出市场。此
外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，院线行业及电影产业全产业链短期内承受较大压力，
面临现金流不足的阶段性困境，中小影院经营压力尤为突出，预计疫情过后头部院线公
司的市场份额将加速提升。

（3）进一步提升市场覆盖率及渗透率，巩固公司在我国院线行业的领导地位

自成立以来，公司在积极稳妥建设高标准影城的同时亦重视项目品质及收益，自
2018年以来新开业的影城数量合计逾百家，影院终端规模进一步扩大。截至2020年3
月31日，公司拥有已开业直营影院668家，合计5,882块银幕。2019年公司自营影城
累计票房市场占有率为13.3%，已连续十一年位居国内首位。

从我国院线行业的运营经验来看，强大的终端控制能力是行业核心竞争力之一。公
司须进一步完善影院网络布局，增强区域优势，从而不断提升城市覆盖率及渗透率，进
一步巩固公司在院线行业的市场份额和领先地位。

（4）扩大公司经营规模，增强持续盈利能力

凭借公司成熟的管理体制和丰富的影院经营经验，新建影院实现运营后，公司的营
业收入将相应增长。在新建影院进入成熟期后，公司的利润规模将得到进一步提升。中
长期来看，新建影院将有助于公司经营规模及盈利能力的提升。

此外，部分募集资金补充流动资金及借款将有助于公司优化资本结构，降低利息支
出，从而显著增强抗风险能力，确保公司的长期可持续健康发展。

3、项目建设可行性分析

（1）我国文化产业规模不断扩大，经济效益及就业总量持续增长

随着我国文化体制改革的不断深化和文化发展体制机制的逐步健全，我国文化产业
的发展势头总体良好，文化消费需求不断提振，行业发展的内生动力持续提高。近年来
文化产业的资产规模及产出规模明显扩大。根据国家统计局，全国规模以上文化及相关
产业企业2019年实现营业收入86,624亿元，同比增长6.96%；2018年全国文化及相关
产业增加值为41,171亿元，占GDP的比重为4.48%，比上年提高0.22个百分点，占
GDP比重稳步上升。作为拉动我国经济增长的新兴产业，文化产业的覆盖范围较广、
产业链条较长、关联效应较强，吸纳就业能力持续增强。根据国家统计局，截至2018
年末，我国文化产业从业人员达2,789万人，较2013年末增长30.8%。

（2）我国国民经济持续增长为居民文化娱乐消费升级奠定坚实基础

近年来，我国宏观经济不断向好，经济结构稳步调整，居民生活水平继续提升，对
教育、文化、娱乐等方面的需求持续增加。根据国家统计局，我国居民家庭平均每人全

年教育文化娱乐服务支出从2013年的1,398元增至2019年的2,513元，复合年均增长
率达到10.3%。在国家拉动内需的政策推动下，人民群众用于文化娱乐方面的支出预计
仍将持续增长。

随着消费升级和技术革新，我国文化产业已迈入数字化与消费型时代，文化新业态
发展势头强劲。文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程不断加快，
已成为文化产业的新动能和新增长点。作为居民文化生活的重要消费方式之一，观影兼
具休闲娱乐、信息交流、亲友往来等独特价值，已成为居民日常生活的重要组成部分，
电影行业具有良好的发展前景。

（3）国家政策推动为我国电影产业发展提供有力支持

“十三五”以来，国家继续加大对文化产业建设的支持力度。《十三五规划纲要》
提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，推进文化事业和文化产业双轮驱动，加
快发展现代文化产业。

2017年12月，为推动我国电影事业繁荣发展，鼓励影院放映国产影片，根据财政
部、国家新闻出版广电总局有关文件，国家电影专项资金管理委会办公室发布《关于奖
励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专办字[2017]41号），对放映国产影片成绩突
出的影院继续给予奖励。

2017年12月，为推动电影放映市场均衡发展，扶持贫困地区县城影院，满足群众
观影需求，国家电影专项资金管委会办公室印发《关于支持中西部县城数字影院建设发
展的通知》（电专办字[2017]40号）。

2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意
见》（国影发[2018]4号），鼓励院线公司依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。

电影院线行业有望加速向具备规模优势以及多元化经营能力的头部院线公司集中。

2019年5月，中央全面深化改革委员会通过《关于深化影视业综合改革促进我国
影视业健康发展的意见》，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企
业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人
才队伍建设等方面统筹推进改革，形成管用的长效机制。

2020年4月，国家电影局发布《积极协调出台政策措施推动电影行业纾困发展》

的通知，国家电影局协调财政部、发改委、税务总局等部门，研究推出免征电影事业发
展专项资金以及其他财税优惠政策。同时，加大对重点影片的创作和宣发支持力度，指
导各地出台帮扶电影企业纾困发展的政策措施。

（4）我国电影产业蓬勃发展，疫情不改长期发展趋势

近年来我国电影行业市场规模保持高速增长，已跃居为仅次于北美的全球第二大电
影票房市场。根据广电总局、国家电影事业发展专项资金管理委员会办公室统计，2010
年至2019年间，中国电影票房年均复合增长率高达22.81%；2019年，全国电影总票房
累计642.7亿元，城市院线观影人次累计17.3亿，均创历史新高。截至2019年12月
31日，影院总数已达到11,859家，银幕总数已达到69,787块；2019年，全国新增影院
1,453家；新增银幕9,708块，银幕增速达16.16%，居世界首位。高质量的文化内容输
出及观影人次与银幕数量的增长持续推动全国电影产业良好发展。

相较于北美地区的3.7（男性）/3.4（女性）次人均观影次数，中国当前人均观影次
数仅为1.2次，具有较大的增长潜力。根据普华永道《2017-2021年全球娱乐及媒体行
业展望》数据，2021年中国电影票房有望将达到107亿美元（约合700.68亿元），或与
美国基本齐平，从而并列成为全球最大的电影市场。

虽然2020年新冠疫情对电影投资制作端及院线放映端短期内造成了较大的影响，
但随着疫情影响逐步减小，预计观众的观影需求将逐步恢复，影城的生产经营将逐步恢
复，不改长期向好的发展趋势。长期来看，由于疫情加速中小院线的淘汰，影院集中度
将显著提高。作为行业龙头，预计公司将明显受益于集中度的提高，市场前景仍然广阔。

（5）公司影院布局核心地段，持续受益于优质商圈，打造优质影院

公司与国内知名商业地产开发商、运营商已建立长期深厚的合作关系，积极推动公
司的全国布局。依托万达广场等优质商圈，公司积极布局城市核心地段，持续打造优质
影院。2017年、2018年和2019年，公司开业影城分别为80家、78家和73家，其中
于万达广场内开业的影院数量占比超过50%。本次募投项目的万达广场新建影院数量占
比超过50%，万达广场作为优质商圈有利于公司新建影院增强竞争力。此外，公司拥有
成熟的开发策略及丰富的影院运营经验，在非万达广场商圈开设影城，将综合考虑项目
所在商业位置、交通便捷程度、周边人口等因素，精心选址。

公司与优秀商业地产开发商的良性互动合作为公司的跨区域拓展提供强有力支持，
并成功引入文化娱乐价值。通过公司科学的选址扩张模式、高标准化的建设模式和富有
效率的精细营运管理体系，公司的单银幕票房产出显著高于同行业平均水平，公司预计
未来将会持续受益于该等优质商圈。

4、项目总投资及效益情况

本项目建设162家影院，总投资为31.45亿元。计算期内合计可实现营业收入310.46
亿元，利润总额为30.38亿元，净利润为22.78亿元，具有较为良好的经济效益；所得
税后静态投资回收期（含建设期）为7.36年，所得税后项目财务内部收益率为10.52%。

（二）补充公司流动资金及偿还借款

1、基本情况

为满足公司未来业务发展的资金需求，提升公司核心竞争力，同时进一步优化债务
结构、降低财务风险、增加公司财务的稳健性，公司拟将本次非公开发行股份募集资金
13.05亿元用于补充公司流动资金及偿还借款。

2、项目必要性及可行性分析

（1）资金实力是电影院线企业的重要核心竞争力

我国院线行业正处于持续增长阶段，近年来公司不断完善产业链，稳步实现发展战
略，整体规模和经营业绩实现了较好增长。

作为本行业的领先企业，本公司将进一步巩固公司在行业中的市场地位，扩大经营
规模，提升公司业绩。根据万达电影的整体发展战略目标，公司将打通上下游业务，实
现全产业链发展，在保证影城品质与效益的前提下实施扩张，进一步提高城市覆盖率和
市场份额，巩固公司在电影院线行业的市场份额和领先地位。同时将不断完善电影生态
圈，持续创新经营，实施精细化管理，将公司打造成为科技型、平台型、生态型的娱乐
公司。

充足而稳定的资本是影院投资快速发展的物质基础，本公司未来发展战略的实现，
需要雄厚的资金实力作为支持。尽管公司目前经营业绩、现金流状况相对良好，但仍仅
能满足内源性增长，不足以支撑公司业务规模的快速扩张。本公司以部分募集资金补充
流动资金，可保持并且不断优化本公司当前的财务结构，进一步提高资产流动性，增强

日常经营的灵活性和应变力，从而使本公司适应未来几年战略发展和业务运营的需要。

（2）调整公司负债结构，减少财务费用，加强财务稳健性

截至2020年3月31日，本公司和同行业可比公司的资产负债率对比情况如下表所
示：

证券代码

证券简称

2020年3月31日

2019年12月31日

2018年12月31日

2017年12月31日

600977.SH

中国电影

22.51%

25.03%

26.45%

28.06%

601595.SH

上海电影

28.23%

29.59%

24.95%

28.43%

002905.SZ

金逸影视

36.27%

36.27%

33.27%

37.79%

603103.SH

横店影视

30.89%

30.81%

32.13%

35.23%

300528.SZ

幸福蓝海

49.93%

48.16%

42.95%

40.28%

600715.SH

文投控股

40.40%

40.40%

33.63%

31.23%

平均值

34.71%

35.04%

32.23%

33.50%

中值

33.58%

33.54%

32.70%

33.23%

万达电影

47.73%

46.62%

38.85%

43.13%

数据来源：Wind，上市公司年报及上市公司2020年一季度报告；资产负债率（合并）=总负债/总
资产；其中文投控股参考数据为2019年1-9月数据，金逸影视参考数据为2019年度数据。

截至2017年末、2018年末、2019年末及2020年3月末，公司的合并口径资产负
债率分别为43.13%、38.85%、46.62%及47.73%。同行业可比公司平均资产负债率分别
为33.50%、32.23%、35.04%及34.71%，公司的资产负债率高于可比上市公司平均水平。

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债结构，
增强公司的发展潜力。

此外，随着公司规模的扩张，公司负债规模及财务费用逐年提升。2017年度、2018
年度、2019年度及2020年1-3月，公司的财务费用分别为22,427.32万元、27,195.63
万元、29,721.19万元及7,259.34万元，占营业收入的比分别为1.47%、1.67%、1.93%
及5.79%，占比逐年提升。通过本次非公开发行募集资金偿还借款，有助于减少公司财
务费用支出，缓解公司财务压力，有效提升整体盈利水平。

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，但是公司经营仍然面临市场
环境变化、国家信贷政策变化、流动性风险等多种风险。通过将部分募集资金偿还借款，
有利于减少财务费用，减轻公司资金压力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，推动

公司持续稳定的经营。

三、本次非公开发行对公司的影响分析

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于新建影院项目和补充公司流动资金
及偿还借款。通过新建影院项目，公司将进一步提高城市覆盖率和市场份额，增强对全
国影院市场的控制力和影响力，巩固上市公司在电影院线行业的领先地位，将公司打造
成为科技型、平台型、生态型的娱乐公司。通过补充公司流动资金及偿还借款，公司将
优化财务结构，有利于减少财务费用，减轻公司资金压力，增强公司的抗风险能力和财
务稳健性，推动公司持续稳定的经营。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生
重大变化。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，
保障公司长期稳定持续健康发展和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，有利于优化公司资产负债
结构，增强公司的发展潜力，有利于减少财务费用，减轻公司资金压力，增强公司的抗
风险能力和财务稳健性，推动公司持续稳定的经营。随着新建影院项目等募投项目实施
完毕，也将进一步扩大公司的经营规模，完善市场布局，增强业务发展能力，强化竞争
优势，更大程度的实现规模效应，增强公司的持续盈利能力。本次非公开发行A股股
票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

由于本次非公开发行募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内
可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，
随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

第三节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的
讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

公司已成为覆盖电影投资、制作、发行、放映全产业链的电影公司，全面覆盖电影
全产业链。作为国内领先的影院投资及运营商，通过多年内生式发展，公司的票房、观
影人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。公司本次非公开发行募集资金将用于新
建影院项目和补充公司流动资金及偿还借款。通过新建影院项目，公司将进一步提高城
市覆盖率和市场份额，增强对全国影院市场的控制力和影响力，巩固上市公司在电影院
线行业的领先地位，将公司打造成为科技型、平台型、生态型的娱乐公司。通过补充公
司流动资金及偿还借款，有利于优化公司资产负债结构，减少财务费用，减轻公司资金
压力，增强公司的抗风险能力和财务稳健性，推动公司持续稳定的经营。本次发行完成
后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，
公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响

按照本次非公开发行A股股票数量上限测算，本次发行后北京万达投资有限公司
仍为公司的控股股东，王健林先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制
权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调
整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建影院项目提升影院票
房收入，提高卖品、衍生品销量，并进一步扩大会员规模。同时，公司可利用全面覆盖
电影全产业链的优势，充分发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐生态圈
内的协同效应，增强电影、电视剧的投资、制作和发行业务，持续打造泛娱乐平台型公
司。通过本次非公开发行股票，公司预计将提升综合竞争实力和可持续发展能力，为公
司经营业绩的进一步提升提供保证。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标将有所
改善，资金实力进一步得到提升，整体抗风险能力有所增强，财务结构进一步优化，满
足公司的流动资金需求，有利于提升公司短期资产抵御风险的能力，为后续发展提供有
利保障。本次非公开发行A股股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合公司及
全体股东的利益。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大。由于
募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着新建影院项目等募投项
目实施完毕，也将进一步扩大公司的经营规模，完善市场布局，增强业务发展能力，强
化竞争优势，更大程度的实现规模效应，增强公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，
公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股

东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行
形成同业竞争。

本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公司
将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、
公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护
上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，不存在本公司的资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情况，亦不存在本公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降
低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险
的能力，实现长期可持续发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次非公开发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）政策风险

1、行业监管风险

目前，我国对广播电影电视行业等具有意识形态特殊属性的重要产业监督管理较为
严格，国家对电影制片、进口、出口、发行、放映等环节实行许可制度。未经许可，任
何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、
放映未取得许可证的电影片。上述在资格准入、持续经营等方面的监管政策贯穿于本公
司院线、影院及电影制作业务经营之中。如果本公司所涉及电影的策划、制作和发行等
方面未能获得相关许可，将可能面临前期投资的损失。

2、产业支持政策变动的风险

2004年1月，原国家广电总局颁布《关于加快电影产业发展的若干意见》，鼓励以
跨省院线为龙头，以资产或契约联结形式紧密整合，拓宽融资渠道，扩大规模经营，鼓
励国有、民营资本参股、控股或者独资组建院线，鼓励院线之间公平竞争。2010年1
月，国务院办公厅发布《关于促进电影产业繁荣发展的指导意见》，要求大力推动我国
电影产业跨越式发展，实现由电影大国向电影强国的转变。2016年11月，全国人民代
表大会常务委员会公布《中华人民共和国电影产业促进法》，作为电影产业的第一部整
体性法律，国家将电影产业发展纳入战略层面，促进电影市场健康发展。2018年12月，
国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，鼓励院线公司
依法并购重组，推动院线集约化、规模化发展。2020年4月，国家电影局发布《积极
协调出台政策措施推动电影行业纾困发展》的通知，协调财政部、国家发改委、税务总
局等部门，研究推出免征电影事业发展专项资金以及其他财税优惠政策，指导各地出台
帮扶电影企业纾困发展的政策措施。

本公司业务直接受我国电影产业支持政策的影响。随着我国电影产业的发展，未来
的产业政策支持可能将会发生变化，从而对本公司的业务造成影响。

3、税收优惠及政府补助政策变动的风险

本公司及下属子公司依据国家相关政策享受了税收优惠政策和政府补助：

根据财政部、税务总局《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财
税〔2019〕17号）中的规定，“对电影主管部门（包括中央、省、地市及县级）按照各
自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团公司（含成员企业）、电影制片
厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝（含数字拷贝）收入、转让电影版权（包括转让
和许可使用）收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入，免征增值税。一般
纳税人提供的城市电影放映服务，可以按现行政策规定，选择按照简易计税办法计算缴
纳增值税”（执行期限为2019年1月1日至2023年12月31日）。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政
策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关
企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012第12号）、国家发展与改革委员会《产
业结构调整指导目录（2011年本）修正》等规定，本公司之部分子公司享受企业所得
税的西部大开发优惠政策，所得税减按15%税率并参照当地税收优惠政策缴纳。

本公司之子公司互爱互动（北京）科技有限公司经认证获得高新技术企业证书，根
据国家对高新技术企业的政策，互爱互动（北京）科技有限公司2018-2020年间减按15%
的优惠税率征收企业所得税。本公司之子公司青岛万影文化传媒科技有限公司获得高新
技术企业证书，根据国家对高新技术企业的政策，青岛万影文化传媒科技有限公司
2016-2018年间减按15%的优惠税率征收企业所得税。本公司之子公司北京新媒诚品文
化传播有限公司获得高新技术企业证书，根据国家对高新技术企业的政策，北京新媒诚
品文化传播有限公司2019-2021年间减按15%的优惠税率征收企业所得税。

本公司之子公司霍尔果斯炫动网络科技有限公司、霍尔果斯新媒诚品文化传媒有限
公司、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司、霍尔果斯万达电影院线有限公司、霍尔果
斯万达影院技术服务有限公司、霍尔果斯骋亚影视文化传媒有限公司和霍尔果斯万达影
视投资有限公司依据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发
区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）第一条，自2016年1月1日至2020
年12月31日公司享受免征企业所得税的优惠。

本公司之子公司浙江东阳新媒诚品影视传媒有限公司根据中共东阳市委、东阳市人
民政府《关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见》（市委[2012]46号），自

2012年至2021年享受影视文化发展专项资金奖励。

根据《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专字[2016]3号），国产影
片票房收入占全年票房总收入三分之二以上的影院，奖励国产影片票房收入上缴到中央
电影专项资金部分的50%。根据《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》（电专
办字[2017]41号），影院全年放映国产影片票房收入占票房总收入55%以上的，分三档
对影院进行奖励。根据《关于支持中西部县城数字影院建设发展的通知》（电专办字
[2017]40号），对中、西部地区县城新建（改扩建）影院及国务院扶贫办明确为“集中
连片特殊困难地区”且城镇人口三万以下（含）的县城新建（改扩建）影院，可以申请
相应资助。

报告期内，本公司及部分下属子公司依据国家相关政策享受了一定的税收优惠政策
和政府补助。尽管本公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和
政府补助仍然对本公司的经营业绩构成一定影响，本公司存在因税收优惠和政府补助政
策变动而出现利润水平波动的风险。

（二）市场和行业风险

1、市场竞争加剧的风险

近年来，随着我国经济的快速发展以及电影行业的持续繁荣，影院行业受到资本高
度关注，影院数量和银幕数量呈现快速增长的趋势，竞争日趋激烈。目前，与本公司构
成直接竞争的企业主要包括全国性院线公司及影视剧制作发行公司。尽管公司已取得了
一定的竞争优势，但随着竞争对手的跨区域扩张以及新的竞争对手陆续进入，影院数量
和银幕数量将进一步增长，公司预计将面临较为激烈的竞争。此外，作为文化产业的重
要子行业，影视娱乐行业均呈现较激烈的竞争态势。若公司无法迅速有效的应对市场竞
争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。

2、优质影片供给的风险

在我国现有市场环境下，观众的观影需求受影片供应情况影响较大，因此，公司所
处电影行业受到上游电影制片、发行行业的影响，也即影片的数量和质量在一定程度上
决定着公司的票房收入。一方面，虽然我国电影产量已具有较大规模，但是具备较高商
业价值的影片数量较少；另一方面，进口影片数量有限，能满足国内观众需求的高质量
影片仍显不足。2019年以《流浪地球》、《我和我的祖国》、《哪吒之魔童转世》为代表

的优质国产影片赢得了较高的票房，伴随观众对文化内容需求的不断提高，票房向头部
影片集中的趋势更加明显，2019年前五大电影票房收入首次突破了总票房的30%，口
碑质量不高的影片较难获得良好表现。公司票房收入存在优质影片供给不足受不利影响
的风险。

3、盗版侵权的风险

影视制品的盗版侵权行为影响了电影产业的健康发展。我国的盗版影视制品来源主
要包括盗版电影光盘、非法播映和网络电影盗版。其中，互联网技术的快速发展和广泛
运用，在改变社会资讯、精神文化产品的传播方式的同时，也导致侵权盗版行为日趋多
样化。从经济影响的角度来看，影视制品盗版侵权通过分流观众进而降低电影票房收入
的方式，对电影行业的市场回报带来不利影响。

近年来，政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加大打击盗版执法力度、
加强政府各部门打击盗版的联动等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效，有效
遏制了盗版侵权的发展态势。但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，
本公司在一定时期内仍将面临盗版侵权的风险。

4、新传播媒体竞争的风险

以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念、消费方式和信息获
得方式对包括电影在内的传统媒体构成了冲击和挑战。新传播媒介凭借其价廉、便利、
选择性强等优势，使影院终端消费者通过网络平台进行观影的成本降低、机会增加，对
包括本公司在内的电影院线公司带来一定的影响。

（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险

2020年1月起，为应对新型冠状病毒肺炎疫情，春节档影片撤档，全国影院暂停
营业，院线行业及电影产业全产业链短期内承受较大压力。自2020年1月23日至今，
公司下属影院受疫情影响暂停营业，同时万达影视计划春节档上映的影片未能如期上映。

受此影响，公司2020年第一季度归属于上市公司股东的净利润大幅下降，亏损为6.00
亿元。

新冠疫情对公司短期经营业绩产生不利影响，但不会影响公司的持续盈利能力。截
至本预案公告之日，国内疫情防控已取得较大成效，但疫情仍在全球范围内蔓延，根据
主管部门相关防控要求，本公司下属影院尚未恢复营业。若本次全球新冠疫情的影响在

短期内不能得到控制、导致国内新冠疫情防控措施仍趋于严格，本公司下属影院营业可
能受限，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）公共安全风险

在日常经营中，本公司下属各影院需接待数量众多的观众，尤其是在节假日和主要
档期，客流量较大，因此存在一定的公共安全隐患。尽管本公司在安全管理制度、消防
安全管理、食品卫生安全管理等方面加大了投入。但若发生包括消防安全、食品卫生安
全在内的突发事件，仍可能会对公司的正常经营带来影响。社会层面的整体公共安全事
件亦可能对公司的正常经营带来影响。

二、经营与业务管理风险

（一）重大资产重组完成后的整合和管理风险

重大资产重组完成后，万达影视成为本公司的控股子公司，本公司主营业务扩展到
电影、电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域。本公司正在对万达
影视进行深层次整合，在公司治理、业务规划、财务管理、团队建设等方面将万达影视
完全纳入到本公司的统一管理体系之中，并在此基础上，积极探索各业务板块在影视剧
投资、作品宣传、发行及放映、影游互动等多个维度的业务合作，以期发挥协同效应、
实现优势互补。

但是，因万达影视体量较大、所处产业链位置或细分行业与本公司原有业务不同，
本公司与万达影视之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性。同时，本公司对于万达
影视的有效整合、对各细分行业的理解及对业务协同的探索均需要时间，协同效应可能
无法在短期内完全体现。

（二）业务快速扩张带来的管理风险

截至2020年3月31日，本公司拥有直营影院668家、5,882块银幕，旗下影院覆
盖北京、天津、上海、重庆等大中型城市。由于公司资产规模和营运规模不断扩大，尽
管万达电影已建立了较为规范的管理制度、生产经营运转良好，但随着下属子公司数目
的增加、经营区域的拓宽和经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能
力提出了更高的要求。

一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一方面，

快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中
对管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营
销方式等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使
公司各项业务难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。

此外，如果公司无法保持持续快速增长，或者公司不能成功应对迅速增长所带来的
各项风险和挑战，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。

（三）影院选址的风险

影院的选址是基于当地经济发展水平及增长速度、城镇化发展规划、人口密度、人
均收入水平、竞争状况、目标消费群体、物业配套服务水平、交通情况等多种因素综合
确定的，经过多年发展，公司积累了较为丰富和成熟的影院选址经验并形成了较为健全
的影院选址决策流程。在实际影院建设项目中，公司通常选择商业人流密集的地段或者
大型商业综合体作为项目实施地点，但如果影院选址不当，将影响公司经营效益。此外，
由于市场竞争逐渐加剧，各影院投资主体纷纷选择经济发达城市的有利地段开设影院，
影院选址面临激烈竞争。如果公司不能在合适的地段获得开设影院的场址，有可能延缓
扩张计划，对公司的未来业务增长带来不利影响。

（四）影院物业租赁的风险

影院投资主体普遍以物业租赁的方式发展和经营影院，截至本预案公告之日，公司
的影院物业均为租赁取得，无自有物业。因此，公司存在一定的物业租赁的风险。公司
及下属子公司与相关物业出租方签订了使用期为10至20年的租赁合同，物业租赁到期
后在同等条件下拥有优先续租权。上述措施可以从一定程度上减少经营场所租赁期满而
无法续租的风险。但是，当部分物业到期后，可能由于竞争对手的出现导致租赁合同商
务条款发生不利变化，公司仍有可能面临续租成本增加甚至无法续租原有物业所造成的
经营风险。

此外，本公司及其境内主要子公司大部分租赁物业的出租方均提供了房屋权属证明
文件，但是，仍有部分租赁房产的权属或租赁手续存在瑕疵。尽管这些瑕疵不会对本公
司的正常经营和业绩产生重大不利影响，但相关租赁物业取得权属证明和完善相关手续
的时间难以预期和控制。在取得权属证明或完善手续前，本公司及其境内子公司承租的
相关物业可能存在被迫搬迁的风险，从而可能对本公司相关业务正常开展产生一定影响。

（五）业绩波动风险

本公司主营业务包括电影放映、电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏
发行和运营，因其行业及产品的固有特点，或面临一定的业绩波动。

对于电影制作、发行、放映业务而言，一方面，其业绩表现受档期影响明显，春节
档、暑期档、国庆档和贺岁档等电影档期之后，电影票房分账收入会出现高峰；另一方
面，单部影片的市场表现差异也会造成业绩波动的风险。对于电视剧制作、发行业务而
言，其业绩表现与单部作品的市场认可度及电视台、新媒体平台的播出安排高度相关。

对于网络游戏发行业务而言，其所在的网络游戏行业产品更新迭代快，用户偏好变化快，
不同游戏生命周期长短不一，尽管万达影视的网络游戏发行业务处于行业领先地位，但
若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级、延长游戏生命周期，或者推出的新游
戏产品的盈利水平不达预期，该项业务的经营业绩也会随之出现波动。

（六）人力资源不足的风险

本公司拥有电影行业领先的专业管理团队，汇聚了一批精通影院规划设计、建设施
工、营运管理、营销策划的专业人才队伍。依赖于各级管理人员在相关领域对项目的有
效管理、对公司各项制度的严格执行以及专业技术人员对先进设计、施工技术的掌握和
创新，本公司得以在院线和影院行业快速发展。因此，本公司的业务发展在很大程度上
取决于能否吸引富有管理经验、熟悉业务技术的人才。此外，业务快速扩张对本公司的
人力资源的要求大幅提高，如果本公司无法招聘、培训或挽留足够的合格的人才以管理
新增和现有业务活动，公司可能无法把握业务快速扩张带来的机遇。再者，国内市场竞
争日趋激烈，如果公司不能保证现有管理、业务及技术人才的稳定性，无法进一步完善
连锁服务性企业的人力机制，公司未来的经营业绩可能因人才流失而遭受不利影响。

三、财务风险

（一）经营业绩下滑的风险

2019年，万达电影营业总收入为154.35亿元，同比下降5.23%；归属于上市公司
股东的净利润为-47.29亿元，同比下降324.87%。2020年1-3月，万达电影营业总收入
为12.55亿元，同比下降70.12%；归属于上市公司股东的净利润为-6.00亿元，同比下
降249.75%。2019年，公司业绩同比下滑幅度较大，主要受公司计提商誉减值准备及长
期资产减值准备，以及行业发展整体放缓、单银幕产出下滑、下属子公司万达影视的主

控影片上映较少等因素影响所致。2020年第一季度，公司业绩同比下滑幅度较大，主
要受新型冠状病毒肺炎疫情带来的全国院线行业暂停营业及影片撤档影响，详见本节之
“一、市场风险”之“（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”之相关内容。如果
公司未来营业收入无法持续增长，可能会面临经营业绩下滑的风险。

（二）商誉减值风险

截至2020年3月31日，万达电影账面商誉约77.36亿元，约占公司资产总额的
30.62%，主要系近年本公司及万达影视的历史收购所致。2019年末，公司对并购的影
城、时光网、北京万达传媒有限公司、Propaganda GEM Ltd计提商誉减值准备合计55.75
亿元。2020年，公司影院、电影和电视剧制作业务均受到疫情不同程度影响。若收购
资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。根据《企业会计准则》有关规定，
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。商誉减值将直接增加公司
合并财务报表中资产减值损失的金额，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）净资产收益率和每股收益下降的风险

按法定合并财务报表口径，2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，本公司加
权平均净资产收益率分别为13.73%、10.64%、-
29.23%和-4.49%，每股收益分别为0.8605
元/股、0.7350元/股、-2.2751元/股和-0.2886元/股，净资产收益率和每股收益有所降低。

本次非公开发行股票完成后，将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本
次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后存在公
司净资产收益率和每股收益下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。

（四）应收账款回收风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年3月
31日，公司应收账款余额分别为25.22亿元、30.06亿元、22.99亿元和22.34亿元，占
总资产的比例分别为8.29%、9.66%、8.68%和8.84%。应收账款余额在资产规模占比相
对较大，公司应收账款主要系公司经营业务过程中应收的产品销售款项，如果客户经营
状况或行业发生不利变化，可能导致本公司不能及时收回应收账款，将面临一定的应收
账款回收风险。

（五）有息债务规模较大的风险

本公司的有息债务主要由短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债等构成。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31
日，本公司有息债务余额分别为63.49亿元、60.67亿元、66.44亿元和60.09亿元，占
当期负债总额的48.41%、50.16%、53.80%及49.82%。本公司有息债务总量较高，每年
的利息支出及本金偿还压力较大。截至2020年3月31日，本公司到期的短期债务均已
按时偿还。如果未来出现集中偿付或突发情况，本公司可能面临一定的偿债风险。

（六）汇率变动带来的风险

本公司的大部分业务均发生在国内，绝大多数收入和成本均以人民币结算，但仍有
部分涉及外币结算的业务，例如境外影院业务等。汇率的变动可能增加本公司海外业务
外币成本对应的人民币金额，或者降低海外业务外币收入的人民币金额，或者影响本公
司出口及进口产品的价格，以上因素将影响本公司的经营业绩。

（七）存货规模较大及跌价的风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月
31日，本公司存货净额分别为8.86亿元、12.54亿元、21.54亿元和20.57亿元，占资
产总额的比例分别为2.91%、4.03%、8.13%和8.14%。存货主要是电影制作板块的影视
作品拍摄成本、剧本成本等。如果未来产品销售款不能按期收回或产成品、原材料价格
发生波动，本公司可能会承担存货跌价风险。

（八）公允价值下降和资产减值损失的风险

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月
31日，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）金额分别4.99亿元、4.89亿元、
2.65亿元及2.65亿元。该类资产存在受到不可控因素的影响发生公允价值下降或者资
产减值的风险。

四、募投项目相关风险

（一）募投项目实施风险

本次募集资金投资项目在实施过程中可能会受到物业出租方无法按期交付物业、项
目建设无法按时完成等不利因素的影响，而导致新影院的开设、业务经营无法达到预期

要求，进而影响本公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

本次募集资金投资项目投产后，将有助于本公司进一步完善区域布局，这将对本公
司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加经营和管理的难度。若本公司的生产经
营、质量控制、风险管理等能力不能适应本次发行后影院规模迅速扩张的要求，将会引
发相应的经营和管理风险。

（二）募投项目不达预期风险

本次募集资金投资项目投产后，在影院运营初期，知名度、商圈成熟程度等因素可
能影响影院收入的稳定性，而影院运营成本如房租、人力成本以及折旧摊销等固定支出
比例较大，可能使得处于运营初期的影院经营效益相对较低。同时，随着行业竞争加剧，
票房增速放缓，可能导致部分影院的收益低于预期，存在业务拓展无法达到预期的风险。

五、本次发行相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证
监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（二）发行风险

由于本次非公开发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案
的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金
不足的风险。

（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而
募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和
股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司的即期回报
在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财

务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期
回报的风险。

六、股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需
履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可
能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本
次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可
能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。

第五节公司关于利润分配政策及利润分配情况

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》等相关规定，公司2018年第一次临时股东大会审议《万达
电影股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》实施股利分配，公
司第五届董事会第十四次会议审议通过了《万达电影股份有限公司未来三年（2020年
-2022年）股东回报规划》，尚待公司股东大会审议通过。具体内容如下：

一、公司的利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中，对公司有关股利分配的主要规定如下：

第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持
续性，实行持续和稳定的利润分配政策。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。

在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

（三）利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。

（四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公
司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在
公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百五十二条利润分配政策的制定和修改：公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东
（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调
整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利

润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当
作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，
公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

第一百五十三条公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，
综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益
和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分
配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期
报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

2018年4月24日，上市公司第四届董事会第十八次会议批准上市公司2017年度
利润分配方案，以2017年末上市公司总股本1,174,294,974股为基数，每10股派发现
金股利2元（含税），合计派发现金股利234,858,994.80元（含税），以资本公积金向全
体股东每10股转增5股，转增后股本将增加至1,761,442,461股。2018年6月11日，
上市公司2017年度股东大会审议通过了该议案。2018年8月8日，该项权益分派实施
完毕。

除上述利润分配情况外，公司最近三年不存在其他利润分配情况。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配
利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支
持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。

三、未来三年股东回报规划

2012年5月9日，上市公司召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于公司上
市后股东分红回报规划的议案》。2014年3月7日，上市公司召开了2013年度股东大
会，审议通过了《关于修订的议案》，对公司上市后
（2015年-2017年）股东未来分红回报规划进行了修订完善。2018年12月12日，上市
公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《万达电影股份有限公司未来三年
（2018年-2020年）股东分红回报规划》。2020年4月20日，上市公司第五届董事会第
十四次会议审议通过了《万达电影股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报
规划》，尚待公司股东大会审议通过。

（一）利润分配政策的制定及修改

公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的
利润分配政策。

公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以

进行中期利润分配。

公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的百分之十。

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章
程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股
东进行分红前支付给公司。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，
在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监
事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公
共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股

东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当
作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，
公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。

（二）股利分配方案的制定与披露

公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应
保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分
配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董事会应在定期
报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。

第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，万达
电影结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生
重大不利变化。

2、假设本次非公开发行方案于2021年1月实施完成，该完成时间仅为公司用于本
测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假定本次非公开发行募集资金总额为435,000.00万元，不考虑扣除发行费用的
影响，定价基准日为发行期首日，暂以本次董事会召开日（2020年4月20日）前一个
交易日收盘价（15.18元/股）进行测算。

4、假设公司2021年归属于公司普通股股东的净利润与2019年度扣除资产减值损
失影响后的归属于公司普通股股东的净利润保持不变（以上假设仅为测算本次非公开发
行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年的经营情况及趋势
的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

注：2019年度扣除资产减值损失影响后的归属于公司普通股股东的净利润=2019

年归属于公司普通股股东的净利润-资产减值损失（损失为负值）。

5、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况
等的影响。

6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑其他可能产生的股权变动事宜。

7、假设公司2020年度不分红，不进行资本公积转增股本，不送股。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

项目

2019年度/2019年
12月31日

2021年度/2021年12月31日

非公开发行前

非公开发行后

期末总股本（万股）

207,842.83

207,842.83

236,498.96

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）

-472,858.60

116,926.75

116,926.75

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）

-484,669.22

105,116.13

105,116.13

基本每股收益（元/股）

-2.2751

0.5626

0.4944

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

-2.4901

0.5057

0.4445

稀释每股收益（元/股）

-2.2751

0.5626

0.4944

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）

-2.4901

0.5057

0.4445

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计
算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和稀释每股收益
会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益
指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行
可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞
争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发
展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的
利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见本预案“第
二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

目前公司的主营业务为影院投资建设，电影投资制作、发行、放映及相关衍生业务，
电视剧制作及发行，游戏发行等。公司自2005年成立以来，始终坚持正确的舆论导向，
以统一、高端的标准加大影院建设和科技提升，通过多年内生式发展，公司票房、观影
人次、市场份额已连续十一年位居国内首位。公司本次募集资金投资项目围绕主营业务
及未来发展战略展开。本次非公开发行完成后，公司通过新建影院项目，完善网点布局
并增强区域优势，提升公司的市场覆盖和占有率，提高公司年营业收入，在进入成熟期
后，还将提高公司利润规模和盈利能力，进一步巩固公司在电影行业的领先地位，对于
实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

此外，公司近年来业务情况持续向好，与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、
人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本
次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金及偿还借款，能有效缓解公司快速
发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，改善财务结构，降低经营风险，是公司实
现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有电影行业领先的专业管理团队，汇聚了一批精通影院规划设计、建设施工、
营运管理、营销策划的专业人才队伍。依赖于各级管理人员在相关领域对项目的有效管
理、对公司各项制度的严格执行以及专业技术人员对先进设计、施工技术的掌握和创新，

公司得以在院线和影院行业快速发展。

2、技术储备

公司全面采用世界一流的放映工艺标准，拥有世界先进的进口数字放映设备、音响
系统和银幕，从工艺上确保了观影品质。公司与世界放映技术领先的加拿大IMAX公
司以及杜比公司达成战略合作，截至2020年3月31日，公司已投入运营的IMAX银
幕353块，杜比影院45个，是全国拥有IMAX银幕数量和杜比影院最多的院线；同时，
公司推出自有高端巨幕品牌PRIME，保持公司放映技术、品质处于国内外领先地位。

3、市场储备

公司是国内领先的影院投资及运营商，票房、观影人次、市场份额已连续十一年位
居国内首位。2017年、2018年及2019年，公司境内影片票房收入分别为70.62亿元、
79.83亿元及83.20亿元，境内自有影院观影人次分别为1.87亿、2.08亿及2.14亿。截
至2020年3月31日，公司拥有已开业境内直营影院668家，银幕5,882块。公司借助
国内电影市场蓬勃发展的契机，打造“万达院线”、“万达电影”品牌，成为行业龙头并拥
有较高的市场声誉。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基
础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场
等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过强化主营业务，完善公
司治理，加强经营管理及内部控制，规范募集资金管理，完善利润分配制度，积极提升
未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

（一）加强业务板块间协同效应，完成产业链整合，实施精细化管理

公司将持续落实对万达影视在组织架构、人员和业务上的整合，全面升级成为一家
全产业链公司。院线端，公司将在确保影城品质和收益的前提下积极扩张，强化第一院
线终端优势。内容端，公司将有效联动现有的院线发行、电影放映、衍生品销售业务与
电影投资、制作和发行业务，加强各板块间业务合作，发挥影视板块规模优势和协同效
应。同时，公司将进一步优化管理模式，提升经营效率，增强盈利能力。

（二）拓展盈利增长点，持续创新经营，扩大增收节支

公司将继续保持创新经营，拓展利润增长点，积极探索差异化经营，加大衍生品、
咖啡业务发展力度、增强优质内容的持续产出能力，持续提高非票房收入。在增加利润
增长点的同时，公司将进一步加强精细化管理，对各品牌、各地域、各层级影城实现差
异化管理，促成旗下各品牌影城向集约化、规模化发展，降低运营成本、提升经营效率
与盈利能力。

（三）加强募集资金的管理和运用，加快募投项目投资进度

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项
目将用于公司的新建影院项目、补充公司流动资金及偿还借款，符合电影院线行业和公
司整体战略的发展方向。新建影院项目有助于进一步提升公司竞争力，扩大公司经营规
模，提高公司盈利能力，同时实现公司发展战略的要求，进一步提高城市覆盖率和市场
份额，巩固公司在电影院线行业的市场份额和领先地位。此外，部分募集资金将用于补
充公司流动资金及偿还借款，有利于减少公司财务费用、优化资产结构、增强流动性。

本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快实现
预期效益回报股东。

（四）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的公司治理结构，夯实了公司
经营管理和内部控制的基础。未来，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体
盈利能力，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强
化投资决策程序。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金
使用效率，完善并强化投资决策程序，加强成本管理并强化预算执行监督，在保证满足
公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够
按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司

尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度
保障。

（六）加强募集资金监管，保证合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投
资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。公司已依据法律法规的规定和要求
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定，同时对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序也做出了明确规定，上述制度能规范募集资金的管理和使用，确
保本次募集资金专项用于募集资金投资项目。本次发行募集资金的管理和使用将严格遵
照上市公司的相关内部控制制度执行。公司将根据该制度以及《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次
募集配套资金相关事项进行严格规范管理。

（七）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公
司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，并规定了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整
原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续
严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的
回报。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承
诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

（五）本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（一）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）本承诺出具日后至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（三）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

万达电影股份有限公司

董事会

二〇二零年四月

　中财网

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