*ST斯太(原为“斯太尔”)日前公告，收到最高人民法院出具的《民事判决书》，最高法院驳回公司上诉请求，维持湖北省高级人民法院的一审判决结果。公司1.3亿元委托理财本金及收益彻底打了水漂。该判决仅同意公司解除与被告一、二签署的信托合同和投资顾问协议，未同意公司收回委托理财本金、投资收益及诉讼费用等其他诉讼请求。

　　中国证券报记者获取的一审判决书显示，此次投资的财务顾问机构北京天晟同创创业投资中心(有限合伙)(简称“天晟同创”)在庭审时直接指认，*ST斯太时任控股股东山东英达钢构有限公司(简称“英达钢构”)通过操纵*ST斯太等主体，利用信托计划为通道，套取*ST斯太资金，用于完成其业绩补偿承诺。

　　1.3亿元投资陷阱

　　公司公告及判决书中的各方陈述，还原了此次委托理财的过程。2016年6月30日收到英达钢构向公司支付的第二笔业绩补偿款1.2亿元后，*ST斯太董事会7月8日通过一项决议，批准公司利用1.3亿元闲置自有资金购买“方正东亚·天晟组合投资集合资金信托计划”第1期产品。

　　该信托计划主要投资非上市公司股权和债权、有限合伙企业的有限合伙份额、稳健型的金融产品投资。根据当时披露的信息，该产品规模为10亿元，门槛收益率为8%/年，受托人为方正东亚信托有限责任公司，后更名为国通信托有限责任公司。信托期限为成立之日起满60个月之日止，且自成立之日起存续满12个月时可根据投资顾问的指令提前终止。

　　此后披露的2016年半年报显示，公司此时资金并不宽裕。截至6月30日，公司账面货币资金3.05亿元，其中包括专款专用的尚未使用的募集资金1.35亿元。同时，短期借款1.77亿元。

　　判决书显示，*ST斯太称，公司于2016年7月11日向国通信托支付了认购信托计划第1期信托单位的认购款1.3亿元，信托计划2016年8月8日成立。

　　2017年8月14日，一年期满，*ST斯太向天晟同创发出《关于提前赎回信托计划暨收益分配的申请》，提前终止信托并要求分配信托收益。

　　2017年8月18日，天晟同创回复表示，将按照《信托合同》约定确认信托利益分配及份额赎回事宜。2017年9月4日，天晟同创向*ST斯太出具《关于同意*ST斯太赎回信托份额及收益支付计划的回复》，表示同意*ST斯太提出信托份额赎回申请，按照8%年化收益率的保底收益自2016年8月8日起至回购完成日止计算*ST斯太的收益，于2017年10月31日前支付信托份额对应一年期收益1040万元，于2017年11月30日前支付信托投资款1.3亿元及剩余收益。

　　2017年11月2日，*ST斯太收到1040万元一年期投资收益款后，理财本金和剩余收益迟迟未能收回。2018年5月25日，*ST斯太将国通信托和天晟同创诉至湖北省高院，要求解除公司与国通信托和天晟同创签订的《信托合同》和《投顾协议》，判令两被告共同向*ST斯太返还1.3亿元本金并赔偿损失826.3万元。

　　此时，1.3亿元资金投出去已接近两年时间，而*ST斯太在这两年间发生了翻天覆地变化。并购标的2015年、2016年连续两年业绩大幅低于承诺值，英达钢构资金困难，无力支付业绩承诺款，且因股权质押融资未能如期偿还，被财通证券起诉。冯文杰作为英达钢构控股股东、*ST斯太实际控制人，于2018年初因未兑现业绩承诺补偿而被深交所予以公开谴责。同时，公司股价大幅下跌。2016年7月，*ST斯太股价一直在14元/股上方运行，一度达到16.34元/股，此后一路震荡下行。2018年5月，公司股价一度跌破4元/股。

　　资金流向空壳公司

　　对于这笔资金的流向，*ST斯太在庭审时称，直到2017年9月才知晓公司的信托财产用于增资玉环德悦公司。

　　但根据湖北高院审理查明的事实，2016年7月初，国通信托员工张维江与*ST斯太时任董秘孙琛就该信托计划通过电子邮箱进行联系，发送了《玉环德悦增资协议》等文件。各方当事人在庭审时均认可，*ST斯太、国通信托及天晟同创的高管人员在签订协议前就对玉环德悦增资事宜进行了协商。根据增资协议，国通信托出资1.28亿元认缴玉环德悦新增注册资本，持股92.8%。

　　2016年7月11日，天晟同创向国通信托发出投资顾问投资指令，与玉环德悦签署增资协议，投资1.28亿元作为增资款。同日，玉环德悦作出股东会决议，同意公司注册资本由1000万元增加至1.39亿元。同年7月17日，玉环德悦出具股东出资证明，载明国通信托于2016年7月11日向其缴纳货币出资1.39亿元。

　　不过，*ST斯太在庭审时表示，公司对信托计划的投资项目进行了相关调查，发现国通信托根本没有对玉环德悦增资，玉环德悦的股东及注册资本自始至终都未发生任何变化。

　　2018年7月4日，玉环德悦办理了工商变更登记。天眼查显示，国通信托代表涉案信托计划持有玉环德悦92.79%股权。

　　中国证券报记者查阅玉环德悦2017年年报，发现其社保信息为0人，公开资料亦未有其相关活动。这一获得注资1.39亿元的公司更似“壳公司”。

　　这样一家空壳公司应该不是这笔资金的最终去向。*ST斯太在这种情况下庭审时称不知情是出于什么原因？天晟同创庭审时答辩称，涉案事实是英达钢构通过操纵*ST斯太、玉环德悦等主体，利用信托计划为通道，套取*ST斯太资金，用于其业绩承诺补偿。*ST斯太认购信托份额的款项，实际上已向其返还。玉环德悦增资手续已备妥，信托财产现为1.29亿元玉环德悦股权，*ST斯太诉请要求返还现金毫无依据。

　　祸起业绩承诺

　　按照天晟同创的说法，英达钢构对*ST斯太的业绩补偿是本次信托案的重要诱因。

　　2012年底，*ST斯太前身博盈投资推出资本运作方案——不足13亿市值的博盈投资，以4.77元/股的价格向英达钢构以及其他5家私募股权投资机构发行约3.14亿股，募集资金约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权、*ST斯太动力增资等项目。武汉梧桐的核心资产是有着近150年历史的奥地利大型汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫集团(Steyr-Daimler-Puch Group)。

　　除英达钢构之外的五家机构做出放弃提案权、表决权的承诺，将英达钢构推上了公司控股股东的位置，并承担注入资产2014年-2016年度三年合计实现净利润11.8亿元的业绩承诺义务。

　　结果，*ST斯太业绩连续三年不及预期。2014年，标的资产实现净利润7406.57万元，与承诺业绩差额1.56亿元，英达钢构以现金方式予以补齐。2015年度，标的资产亏损超过1000万元，英达钢构需向上市公司支付3.51亿元业绩补偿款。

　　英达钢构因资金周转困难，未能在原规定期限内支付2015年度业绩补偿款。此后，通过分期付款方式直至2016年7月27日业绩补偿款才支付完毕。

　　随后的挑战更为艰难。2016年标的资产实现净利润1.23亿元，业绩承诺差额为4.87亿元。而英达钢构自身业绩也不尽如人意。2016年，英达钢构实现营收5277万元，净利润亏损8600.84万元，净资产为3.29亿元，货币资金为2.26亿元。

　　天晟同创在庭审时表示，英达钢构无力支付2016年的巨额利润补偿款，并遭到深交所公开谴责，直至被*ST斯太起诉。山东高院一审判决英达钢构向*ST斯太支付该补偿款项。“英达钢构若无法履行业绩补偿承诺，将面临巨大压力。这促使其通过操控*ST斯太、玉环德悦等主体，利用信托计划为通道，套取上市公司资金，而用于自己完成2015年的业绩补偿承诺。”

　　指认德隆系操盘

　　对于1.3亿元委托理财款用于玉环德悦增资事项，除了协议三方*ST斯太、国通信托及天晟同创三方知情外，天晟同创提交的证据显示，德隆系背景的闫莉参与了此事，涉案信托整体事项由闫莉把控及操作。信托计划设立之前，闫莉就已知晓信托资金用于玉环德悦增资。而闫莉担任股东和法人的华翔公司〔全称“华翔(北京)投资有限公司”〕与玉环德悦工商登记公示的电话一致，玉环德悦处于闫莉控制之下；玉环德悦公章由闫莉掌控及使用，玉环德悦的决议、增资协议等文件都由闫莉安排签署。

　　天晟同创指认，闫莉代表英达钢构及背后的“德隆系”。这或许揭开了上市公司为何在标的资产业绩承诺未达标时，通过委托理财通道向英达钢构提供援助的谜底

　　实际上，关于*ST斯太为“德隆系”掌控的传闻从未间断，且有迹可循。中国证券报记者调查发现，在*ST斯太2012年的增发方案中，至少四家通过定增进入的股东疑似与“德隆系”有关。根据当时的披露，公司定增对象为英达钢结构、长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、天津硅谷天堂。其中，长沙泽瑞、长沙泽洺、宁波贝鑫和宁波理瑞无条件、不可撤销的放弃所持有的博盈投资股权所对应的提案权、表决权，不向博盈投资推荐董事、高级管理人员。

　　四家“放权”的股东均与“德隆系”存在交集。长沙泽瑞、长沙泽洺的执行事务合伙人均为湖南瑞庆科技发展有限公司，委托代表为江发明，而江发明系“德隆系”旧部。宁波贝鑫、宁波理瑞的执行事务合伙人均为上海四创投资管理有限公司，委托代表为朱晓红，而朱晓红亦与德隆系“有染”。朱晓红参股的梧桐翔宇有着浓厚的“德隆系”色彩，梧桐翔宇2013年的控股股东为梧桐投资，梧桐投资其时的董事包括“德隆系”旧部向宏、楼叙真。*ST斯太此次定增期间的2014年3月，宁波贝鑫的GP方变更为杭州索思邦，后者法定代表人仍是朱晓红。

　　在*ST斯太委托理财案庭审中，天晟同创还提供了证据，证明中捷资源2亿元认购涉案信托计划第2、3、4期，投资款用于增资北京东晟盈盛企业管理有限公司(简称“东晟盈盛”)，而玉环德悦及东晟盈盛工商登记电话及办公地址相同。两家公司可能都是受第三方控制的“工具”。

　　中国证券报记者调查发现，玉环德悦、东晟盈盛与多家“德隆系”公司的联系方式一致，其中尤以喜洲资本管理有限公司较为突出。该公司执行董事正是唐万新。

　　针对天晟同创指称闫莉的德隆系背景，中国证券报记者从大量公司注册资料中寻得蛛丝马迹。闫莉通过旗下华翔公司控制深圳阜财股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“深圳阜财”)，后者与德隆系旧部曾共同参与美都能源的定增。2013年7月12日，美都能源披露了不超过24.6亿元的定增计划，用于WAL公司Woodbine油田产能建设项目，及补充公司流动资金。其中，美都控股实际控制人闻掌华将认购3.2亿股，嘉实资本认购1.5亿股，泰达宏利基金认购7000万股，合众人寿认购5000万股，深圳阜财、珠海横琴、长沙树德、青岛汇河和宁波联潼分别认购1.3亿股、1亿股、7000万股、7000万股和4000万股。

　　宁波联潼成立于2013年6月，从时间点上看似乎为该定增而设立，注册资本2亿元，GP方为杭州索思邦，法定代表人为朱晓红。而长沙树德GP方湖南湘晖资产经营股份有限公司其时的实控人为卢建之，后者亦为“德隆系”旧部。

　　华翔公司的合作伙伴正和兴业同样与“德隆系”存在交集。北京顺杰投资中心(有限合伙)(简称“北京顺杰”)成立于2014年7月，最初股东分别为杜文和黄凤玉。杜文系中捷资源控股股东中捷集团的副董事长。而市场广泛认为中捷资源系“德隆系”公司。2015年4月30日，华翔投资与北京正和兴业投资管理有限公司(简称：正和兴业)承接上述持股，华翔投资作为北京顺杰的GP方。

　　新潮能源2018年年底披露了一宗诉讼显示，恒天中岩投资管理有限公司以合同纠纷为由起诉正和兴业、唐万新、新潮能源以及上海珺容资产管理有限公司(简称“珺容资产”)。

　　中国证券报记者发现，珺容资产法定代表人为毛科技，毛科技2003年-2004年曾就职于“德隆系”企业中企东方资产管理有限公司(简称“中企东方”)。2004年“德隆系”崩盘，中企东方也不复存在。正和兴业则通过北京隆德长青创业投资中心(有限合伙)持有新潮能源1.48%股权，新潮能源早前被市场广泛认为被“德隆系”所控制。此外，正和兴业早前曾通过长沙泽洺参股*ST斯太。

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