近日，利安隆发起了上市两年后的首次并购，拟作价6亿元收购其上游供应商凯亚化工，标的资产溢价率高达402.85%。然而，标的公司不仅在内部管理上存在诸多问题，财务数据勾稽关系也存在异常，因此，其财务数据的真实性十分令人怀疑。

　　近期，利安隆披露了并购草案(修订稿)，拟作价6亿元且全部以发行股份的方式收购衡水凯亚化工有限公司(以下简称“凯亚化工”或“标的公司”)100%股权，本次交易溢价率高达402.85%，完成收购后将形成4.2亿元的商誉。

　　利安隆是A股唯一以抗老化剂为主业的公司，本次并购是其上市两年来的首次并购。利安隆与标的公司凯亚化工算是“老熟人”了，凯亚化工为其上游供应商，2018年双方合作进一步加强，利安隆首次进入凯亚化工前五大客户名单。利安隆本意是通过本次并购完善自身产业链，然而，《红周刊》记者却发现凯亚化工在内部管理上存在诸多问题，并且多项财务勾稽关系也存在异常。

　　管理问题凸显

　　凯亚化工成立于2006年，其实际控制人为韩厚义和韩伯睿，两人作为一致行动人共持有凯亚化工55%的股权。从成立时间来看，凯亚化工是个具有十几年历史的老牌公司，然而其内部管理却问题诸多。

　　并购草案显示，截至草案发布日凯亚化工因历史遗留问题，土地使用权及房屋建筑物部分未获得相应产权证书。具体来看，因行政区划调整等原因有55亩土地及土地上建筑尚未取得土地权属证书和房屋产权证书，公司表示，该宗土地大部分为空地，建有少量的仓储及生产辅助用房，不属于核心生产用房。可是，凯亚化工另有7101.48平方米的房屋及建筑物也尚未取得产权证书，并且这些建筑主要为车间及库房等核心生产用房。凯亚化工已取得相关权属证书及权属证书尚处于办理过程中的房屋建筑物合计20,740.80平方米，这些未取得权证部分房屋占比高达34.24%。

　　不仅如此，凯亚化工还曾因为非法占用土地受到了衡水市国土资源局的行政处罚。2016年8月其擅自占用土地建设厂区，占地面积7.7亩，建筑面积5155.48平方米。为此，衡水市国土资源局责令其退还非法占用的土地，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，并处罚款。

　　在资金管理方面，凯亚化工也相当混乱。深交所在2018年底向利安隆出具的一份许可类重组问询函中有这样的描述：“报告期内(2016年、2017年及2018年8月末)，凯亚化工其他应付款分别为5941.31万元、8456.31万元和898.49万元，主要是与股东及员工的资金拆借款。同时，2016年12月凯亚化工向天正房地产开发有限公司拆出1000万元以供其年末临时资金周转，天正房地产开发有限公司为天正格林房地产开发有限公司控股股东，凯亚化工实控人韩厚义持有天正格林房地产开发有限公司7%股权。”由此段描述来看，为持股仅7%的公司，实际控制人就敢占用公司上千万元的资金，足见其对凯亚化工具有极强的掌控力，另外也反映出了该公司内部的资金管理相当混乱。

　　其实，以上种种都说明凯亚化工欠缺完善的内部管理体系与制度，在资产管理的内部控制上存在很大问题。对于相关问题，其在草案中也反复强调目前“正在办理！正在整改！”大股东也给出了各种承诺。然而冰冻三尺非一日之寒，完善的内部控制体系并非能一日建成，后续的严格履行也是一大挑战，凯亚化工或许真需要一场刮骨式的整改。

　　扩产需求与材料储备背离

　　根据本次并购双方约定的业绩承诺，2019年至2021年凯亚化工实现净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元。要保证其业绩承诺的持续增长，意味着该公司需要扩大产能与产量，而凯亚化工也曾表示：“2018 年四季度新建光稳定剂新车间生产线竣工投产，新增产能350吨，2019年在现有产能上进行扩产。”

　　理论上，扩产则需要相应的增加原材料的采购与储备，凯亚化工在草案中也表示：“为减少原材料价格波动对公司生产的影响，通常保留一部分原材料安全库存以维持公司正常生产。此外，在主要原材料价格处于低位时，目标企业管理层会适当要求增加原材料储备，有效平抑原材料价格波动对凯亚化工生产成本的影响。”

　　然而，奇怪的是凯亚化工在有大幅扩产需求的情况下，原材料的保有量却大幅减少。