中兴通讯股份有限公司是中国最大的通信设备上市公司，业务遍布全球。据路透社报道，2012年，中兴通过签订合同的方式，将一批搭载了美国科技公司软硬件的产品出售给伊朗最大的电信运营商伊朗电信（TCI）。根据美国的出口限制法规，美国政府禁止美国制造的科技产品出口到伊朗。中兴通讯的这笔生意涉嫌违反美国对伊朗的出口禁令。

此次中兴制裁事件由美国商务部主导，调查重点是中兴是否通过幌子公司采购美国产品，然后将其提供给伊朗，从而违反美国的出口禁令。四年之后，2016年3月7日，美国商务部公布了最后的调查结果和意见，以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施。美国商务部官方网站披露了其调查员获取的中兴内部文件。该文件显示，中兴当时在伊朗、苏丹、朝鲜、叙利亚、古巴五大禁运国都有在执行的项目，这些项目都在一定程度上依赖美国供应链。中兴通讯方面表示，2012年美国发起调查之后，中兴通讯及时停止了与伊朗的相关项目，但最终还是上了美国限制出口的“实体清单”。2016年3月7日，美国商务部公布了最后的调查结果和意见，以中兴通讯“违反美国出口限制法规”为由，对中兴采取限制出口措施。

中兴需要彻底改组董事会、管理层，采取更高规格的安全保障，确保遵守美国法律。在上次和解中，中兴公司为了满足美国方面的法律合规要求，宣称2017年耗资5000万美元用于出口管制合规项目，今年还将投入更多资源，购买更多美国公司的产品，中兴公司缴纳13亿美元的罚款，而此前2017年的和解中，中兴公司认罚8.9亿美元，总计认罚至少22亿美元，以换取解禁“7年不能进口美国芯片、软件的惩罚”，得以继续在行业生存。

10、SEC诉5大会计事务所案

2012年，美国证券交易委员会发布公告将对德勤华永会计师事务所、安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、普华永道中天会计师事务所和立信大华会计师事务所等5家中国境内会计师事务所提起诉讼，指控上述5家事务所因拒绝提供涉嫌财务欺诈的9家在美上市中国概念公司的审计工作底稿，违反了《美国证券交易法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》。

此次诉讼的一大焦点在于SEC难以取得这5家中国会计师事务所的审计底稿。根据中国有关规定，会计师事务所不得违反有关规定擅自向境外提供审计档案和其他文件，否则将被追究法律责任；境外监管机构履行法定职责需要相关审计工作底稿等档案文件的，应通过与中方监管机构的监管合作机制共同协商解决。

中美政府部门之间存在着监管合作协查机制和司法协助合作机制。其中，对于SEC需要将获取的协查信息用于诉讼的问题，因涉及司法协助，中国证监会需要征求外交、司法等部门的意见才可以对外提供相关信息，完成相关流程也需要相应的时间。虽然存在上述渠道，此次SEC在向5家会计师事务所索要9家在美上市中概股的审计工作底稿中，仅就其中1家公司的案件向中国证监会提出了协查请求，而其余8家并未通过监管合作机制的渠道提出协查请求。

SEC此举表明其已放弃通过监管合作机制的渠道获取协查信息，转向通过司法途径或强行推行“长臂管辖”，这将无益于解决目前存在的问题。

看了这十个案例之后，不难理解，美国通过三大主要法律“长臂管辖”其他国家公司在全球的被其认定为违法的经营行为，而这些企业最终都“缴械投降”。综合来说，在美元贸易体系下，全球化实质上还是一定程度的美元化，全球贸易不可避免受到美国的货币体系和贸易体系的限制，同样包括美国的法律体系，在国外政府和企业违反美国的对应法律时，美国司法部门会像“鳄鱼”一样咬上去，定要咬下一块肉的。

作为企业，不管进出口业务占据比例多大，合法合规经营在贸易保护主义盛行的今天，或许比经营规模的增长更加重要。守法但也需要懂法、用法，这就需要对贸易行为背后的适用法律做充分的认识。不违法，更要用法律来维护自身的合法贸易行为。说到底，企业的经营和国家的发展是紧密相连的，国家所指示的方向也为企业发展提供了一个难能可贵的“选项”，我们不能选择做不做生意，但可以选择和谁做生意，这适用贸易法律法规，同样适用企业经营战略。

由于美国的“长臂管辖”，即无论发生地在何处，任何人只要满足了“最小联系”（只要和美国发生了任何联系，哪怕仅仅是电话、邮件或还是银行转账）美国都具有管辖权（判罪），凡是同美国有点关系的中国企业都会面临“中兴式”的危险。中国不承认美国“长臂管辖”的国内法国际化，但在实际情况中，由于缺乏反制能力，国际上很难有企业和国家对美国“长臂管辖”能够有效应对。

“长臂管辖”是一个法律问题，同时在涉外案件中，又是国与国之间的一个外交问题，这不仅关系到企业的正常经营是否能够进行，也关系到两国之间的贸易往来是否受到影响。

参考资料：

健君.以父之名，美国法律如何管到全球八成企业.法人，2016.07.

尚微等.美国巨额监管处罚的主体、对象、内容与趋势.金融监管，2018.05.